Les sociétés commerciales ne peuvent être constituées que pour une durée limitée. Ainsi, les associés d’une SARL se regroupent pendant une certaine période (renouvelable). A l’approche du terme, ils peuvent décider de l’arrêter ; mais pas uniquement à ce stade. En effet, en cours de vie sociale, ils peuvent prononcer l’arrêt amiable de leur société, sous certaines conditions. Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur l’arrêt d’une SARL. Il précise ses causes, les conditions dans lesquels il est rendu possible, ainsi que les étapes à suivre pour le faire.
Les causes de l’arrêt d’une SARL
Une SARL peut disparaître pour différentes raisons. Certaines sont indépendantes de la volonté des associés tandis que d’autres en sont la conséquence directe.
Voici plusieurs causes étrangères de disparition d’une SARL :
- Extinction ou réalisation de l’objet social,
- Dissolution et liquidation prononcées par les tribunaux,
- Effet d’une disposition contenue dans les statuts,
- Application d’une sanction pénale.
Les associés, quant à eux, peuvent décider d’arrêter la société dans deux cas précis : s’ils refusent de proroger la durée de la SARL (à l’arrivée du terme) ou lorsqu’ils votent la dissolution volontaire anticipée de la structure.
L’arrêt de l’activité ne constitue pas, à lui seul, un motif suffisant pour faire disparaître la société immédiatement. Elle peut entraîner une mise en sommeil afin d’éviter l’arrêt programmé de la SARL. Cette situation ne peut toutefois durer plus de 2 ans.
Bon à savoir : il est possible d’effectuer une modification de l’objet de la SARL lorsque les associés expriment le désir d’apporter un changement concernant la totalité ou une partie des activités que l’entreprise en question est en mesure d’exercer.
Les conditions pour arrêter une SARL à l’amiable
La fermeture amiable d’une SARL, c’est-à-dire l’arrêt programmé par les associés, ne peut que sous certaines conditions. En effet, la Loi encadre cette opération, notamment afin de protéger les intérêts des tiers, créanciers de la société.
Avant de disparaître, la SARL doit avoir réussi rembourser toutes ses dettes, quelle que soit leur nature (fournisseurs, fiscales, sociales…). Dans le jargon juridique, on dit qu’elle ne doit pas se trouver en état de cessation des paiements. Ses actifs doivent être assez importants pour permettre de désintéresser tous ses créanciers.
Dans le cas contraire, les associés ne peuvent opter pour une liquidation amiable. Ils doivent obligatoirement demander l’ouverture d’une procédure collective (redressement judiciaire par exemple). Puis, si les difficultés s’avèrent insurmontables, les juges vont placer la SARL en liquidation judiciaire.
Les étapes à suivre pour arrêter une SARL à l’amiable
La procédure se distingue par deux phases importantes : d’abord la dissolution, puis la liquidation.
1ère étape de l’arrêt d’une SARL : la dissolution anticipé
Pour fermer leur société avant le terme initialement prévu, les associés de SARL n’ont pas d’autres choix que de se réunir et de statuer sur la dissolution anticipée. La décision doit être prise dans les conditions prévues pour les modifications de statuts, en assemblée générale extraordinaire.
Les associés doivent également nommer un liquidateur amiable. Ce mandataire remplace le(s) gérant(s) en place. Sa mission consiste à vendre les actifs, recouvrer les créances et rembourser les dettes. Il convoque périodiquement les associés pour leur rendre compte de ses travaux.
Enfin, le liquidateur doit déclarer la dissolution à différents organismes. Il doit d’abord diffuser une annonce légale. Ensuite, il doit compléter un formulaire (M2) et déposer un dossier complet au greffe du tribunal de commerce.
2nde étape de l’arrêt d’une SARL : la clôture de la liquidation
Une SARL dissoute entre immédiatement dans la phase de liquidation. Tout au long de cette période, le liquidateur va exercer sa mission de réalisation des actifs et d’apurement des passifs.
Lorsqu’il a terminé ses travaux, il établit des comptes définitifs et doit convoquer les associés pour les faire statuer sur différentes résolutions. Ils auront à lui donner quitus, approuver les comptes de liquidation et enfin le décharger de son mandat. Pour cela, ils se réunissent en assemblée générale ordinaire.
Pour clôturer la procédure et marquer l’arrêt définitif de la SARL, le liquidateur doit déposer une demande de radiation du RCS (registre du commerce et des sociétés). Il doit remplir un formulaire M4 et constituer un nouveau dossier.
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