Le boni de liquidation : définition, calcul, répartition et imposition

Lorsque les associés d’une société décident d’arrêter leur aventure de façon prématurée, ils doivent la dissoudre. La dissolution volontaire anticipée débouche sur une liquidation, période durant laquelle les opérations de fin de vie sont réalisées et le résultat de liquidation calculé. La liquidation peut se solder en laissant apparaître un boni de liquidation.

Entreprises-et-droit vous présente un dossier complet consacré au boni de liquidation répondant aux questions :

• Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?
• Quelle est la méthode à utiliser pour calculer un boni de liquidation ?
• Comment répartir le boni de liquidation ?
• Quelle est l’imposition fiscale subie par le boni ?

Qu’est-ce qu’un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation représente l’excédent financier qui subsiste suite à l’apurement du passif par la vente des actifs et le recouvrement des créances lors de la fermeture d’une société. Autrement dit, un boni de liquidation apparaît lorsqu’une société dispose encore de moyens financiers après avoir remboursé toutes ses dettes, y compris celles contractées auprès de ses associés (capital social).

Pour remettre cela dans son contexte, le boni de liquidation se calcule à l’issue de la procédure de liquidation d’une entreprise. Cette liquidation est due à une dissolution volontaire anticipée ou à une décision judiciaire. Dans les deux cas, un liquidateur (amiable ou judiciaire) est nommé. Il se charge d’effectuer toutes les opérations de liquidation c’est-à-dire :

• La cession des stocks et la ventes des immobilisations,
• Le recouvrement des créances en tout genre (clients, crédits d’impôts…),
• Et le remboursement de toutes les dettes (fournisseurs, fiscales, sociales, etc.).

A la fin de sa mission, il réunit les associés et leur demande d’approuver les comptes de liquidation, de le décharger de son mandat et de répartir le boni de liquidation. Ensuite, la société doit se faire radier du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Un boni de liquidation existe donc lorsque les associés récupèrent plus d’argent que leurs mises de départ.

Pour connaître la procédure à suivre en fonction de la forme juridique de l’entreprise :

Statut juridique de l’entreprise	Étapes à suivre et formalités à accomplir
S.A.S.U	Dissolution anticipée & liquidation amiable
S.A.S	Dissolution anticipée & liquidation amiable
E.U.R.L	Dissolution anticipée & liquidation amiable
S.A.R.L	Dissolution anticipée & liquidation amiable

Comment calculer un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation ou, plus généralement, le résultat de liquidation, se calcule de deux façons différentes. Il existe une méthode additive et une méthode soustractive.

Calcul du boni de liquidation avec la méthode additive

Comme son nom l’indique, la méthode additive consiste à ajouter différents postes figurant au passif du bilan de liquidation. Ici, le résultat donné par la formule de calcul est supérieur au capital social (autrement, on parlerait de mali de liquidation).

Boni de liquidation = réserves (légales, statutaires, facultatives) + report à nouveau bénéficiaire – report à nouveau déficitaire +/- résultat de liquidation

Calcul du boni de liquidation avec la méthode soustractive

Contrairement à la méthode précédente, la méthode soustractive, consiste à effectuer la différence entre deux variables : les capitaux propres et le capital. Il s’agit de la méthode de calcul du boni de liquidation la plus utilisée en pratique.

Boni de liquidation = capitaux propres – capital social

Comment partager un boni de liquidation ?

Le boni de liquidation est immédiatement partagé entre les associés. Il fait l’objet d’une répartition entre ces derniers, en fonction du nombre de titres détenus par chacun d’entre eux. Le partage s’effectue donc au prorata de leur participation au capital social. La loi offre la possibilité, dans certains cas, de prévoir une répartition différente. Dans les sociétés unipersonnelles (SASU ou EURL), le boni n’a pas besoin d’être partagé : il revient intégralement à l’associé unique.

Un boni de liquidation ne peut profiter qu’au dirigeant associé de société. En effet, si ce dernier ne possède pas de titres, il ne peut en bénéficier.

Exemple : Imaginons que la liquidation d’une SARL génère un boni de liquidation de 10 000 euros. Son capital était réparti en 1000 parts sociales de 10 euros dont : 510 parts attribuées à Monsieur X, 290 parts à Monsieur Y et 200 parts à Monsieur Z. Voici les modalités de partage du boni de liquidation :

Associés	Taux de participation	Répartition du boni
M. X	51%	5 100 euros
M. Y	29%	2 900 euros
M. Z	20%	2 000 euros

Quelle est l’imposition du boni de liquidation ?

Le remboursement du capital aux associés ne subit pas de pression fiscale. En principe, il ne fait l’objet d’aucune taxation particulière. Les associés récupèrent, en franchise d’impôts, l’ensemble de leurs apports initiaux.

Le boni de liquidation, quant à lui, s’analyse fiscalement comme un dividende, fruit d’un résultat non-distribué. C’est donc lui qui est partagé et génère une imposition. Celle-ci diffère selon la qualité du bénéficiaire : personne physique ou personne morale (société).

Au passage, il est important de préciser que le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation doit être présenté à l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Cette formalité s’avère payante en cas de boni et génère une taxation au taux proportionnel de 2,5% (sauf pour les sociétés unipersonnelles).

Des droits de mutation peuvent être exigés en lieu et place du droit de partage de 2,50%. Ils frappent certaines opérations particulières (immeubles ou droits immobiliers, fonds de commerce, pas de porte, etc.).

Imposition du boni de liquidation partagé entre des personnes physiques

Le boni de liquidation subit la même imposition qu’un dividende. Il est donc taxé comme un revenu de capitaux mobiliers et son bénéficiaire dispose de deux possibilités :

• N’exercer aucune option et soumettre le boni au prélèvement forfaitaire unique de 30% (flat’tax) comprenant un acompte d’impôt sur le revenu de 12,8% et des prélèvements sociaux au taux de 17,2% ;
• Ou opter pour l’imposition du boni au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement (le taux qui s’applique est le taux marginal d’imposition à l’IR du bénéficiaire : 0%, 14%, 30%, 41% ou 45% auquel il convient d’ajouter les prélèvements sociaux calculés sans abattement).

Dans le second cas, il convient de souligner qu’une fraction de la CSG versée devient déductible des revenus fiscaux imposables.

Imposition du boni de liquidation versé à des personnes morales

Lorsque le bénéficiaire du boni est une personne morale, c’est l‘impôt sur les bénéfices « classique » qui s’applique. Aucune dispense n’existe à l’heure actuelle.

En général, il s’agit de l’impôt sur les sociétés, au taux de droit commun ou réduit. Dans certaines situations, le régime « mère-fille » peut s’appliquer et ainsi contribuer à réduire la pression fiscale subie.

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