Une société à responsabilité (SARL) peut entrer dans un processus de dissolution. Des motifs internes ou externes en représentent les principales causes. Il peut s’agit de l’arrivée du terme, de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social ou encore d’une décision collective des associés. La réunion de toutes les parts en une seule main ne constitue pas, à elle seule, un motif de dissolution de la SARL. Dans ce cas, la société bascule automatiquement dans le régime de l’EURL. Voici quelles sont les causes de dissolution d’une SARL.
L’arrivée du terme de la SARL est une cause de dissolution
Toutes les sociétés sont constituées pour une durée limitée. La SARL obéit également à cette règle. Lors de sa constitution, les associés doivent déterminer la durée pour laquelle ils vont exploiter la société. Dans la plupart des cas, il s’exprime en années mais cela n’est pas obligatoire. Dans ce cas, il ne peut dépasser 99 ans.
Lorsque le terme de la société approche, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire doivent prendre une décision sur l’avenir de la SARL. Ils peuvent renouveler la durée de la société (on parle de prorogation) ou ne pas le faire. Dans le premier cas, ils apporteront une modification aux statuts de la SARL. Dans le second, ils procéderont à sa dissolution puis à sa liquidation.
L’extinction ou la réalisation de l’objet social d’une SARL est une cause de dissolution
Dans les statuts constitutifs, les associés doivent également indiquer l’activité qu’exercera la SARL. Cette information est fondamentale puisqu’elle permet d’identifier la société. Dans le jargon juridique on appelle cela un objet social.
Or, il s’avère que cette donnée peut être à l’origine de la dissolution. En effet, lorsque les associés atteignent l’objet social (réalisation de l’objet social) ou qu’ils s’aperçoivent qu’il devient impossible à atteindre (extinction de l’objet social), la SARL se retrouve dissoute de plein droit.
La constatation de pertes importantes par une SARL est un motif de dissolution
La SARL est une société dans laquelle les associés bénéficient d’une responsabilité limitée. Afin de protéger également les tiers avec lesquels elle interagit, la Loi a mis en place une procédure de reconstitution des capitaux propres lorsque la société essuie des pertes significatives ayant pour effet de rendre les fonds propres inférieurs à la moitié du capital.
Dans cette configuration, les associés doivent prendre la décision de poursuivre l’activité ou d’y mettre fin et ainsi de dissoudre la SARL.
S’ils optent pour le maintien de l’activité, ils doivent régulariser la situation avant la clôture du 2ème exercice suivant. Si rien n’est fait, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution volontaire anticipée d’une SARL est une cause de dissolution
C’est une cause de dissolution particulière puisqu’elle résulte de la volonté des associés. Ces derniers peuvent, en effet, mettre fin à la société qu’ils ont créé ensemble de façon anticipée. On parle, plus précisément, de dissolution volontaire anticipée.
Lorsque la société dispose d’un patrimoine susceptible de désintéresser ses créanciers, la dissolution aboutit sur une liquidation amiable de la SARL. Si elle se trouve en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible), elle doit demander un placement en liquidation judiciaire.
Les autres causes entraînant la dissolution d’une SARL
D’autres motifs justifient également la mise en dissolution d’une SARL et sa radiation des registres légaux. Il peut notamment s’agir de :
- L’absence de régularisation de la mise en sommeil de la SARL dans un délai de 2 ans ;
- La paralysie résultant d’une mésentente entre les associés ou de l’inexécution des engagements de l’un d’entre eux ;
- L’apparition d’un événement qui entraîne la dissolution de la SARL, en vertu d’une clause des statuts de celle-ci ;
- L’annulation du contrat de société formé entre les associés par un tribunal ;
- Ou de l’application de sanctions (et notamment de sanctions pénales).
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La dissolution concerne l’ensemble des SARL qui se trouvent dans l’une des situations suivantes :
- Leur terme arrive à expiration et les associés ne votent pas sa prorogation,
- Elles subissent des pertes importantes et décident d’arrêter l’exploitation de leur activité,
- Leur objet social se réalise, disparaît ou devient impossible à atteindre,
- Ses associés décident de mettre fin à leur projet commun avant le terme prévu.