Constituer une SARL : les étapes à suivre et les formalités à accomplir

Lorsque plusieurs personnes souhaitent s’associer et constituer une société à responsabilité limitée (SARL), elles doivent accomplir certaines formalités. Il convient notamment d’identifier les principales caractéristiques de la société (dénomination, siège, capital…). Ensuite, il est nécessaire d’accomplir de nombreuses tâches : rédiger des statuts, publier une annonce légale et demander l’immatriculation de la SARL. Entreprises-et-droit présente, dans ce dossier, les formalités à accomplir et les étapes à suivre pour procéder à la constitution d’une SARL ; à savoir :

1. Vérifier le respect de certaines conditions
2. Choisir une dénomination sociale pour la SARL
3. Trouver un siège social pour la SARL
4. Fixer la durée de la SARL
5. Récapituler tous les apports effectués par les associés
6. Rédiger les statuts de la SARL
7. Diffuser une annonce légale de constitution dans un journal
8. Déposer une demande d’immatriculation

Vérifier la réunion de certaines conditions préalablement à la création de la SARL

La plupart des personnes peuvent devenir associé d’une SARL. Il n’existe :

• Que très peu de restrictions applicables en la matière (âge, nationalité…),
• Aucune incapacité interdisant la possibilité de devenir associé d’une SARL.

Toutefois, certaines personnes vulnérables bénéficient d’une protection. C’est notamment le cas des mineurs non-émancipés ou des personnes placées sous tutelle, curatelle…

En pratique, l’exercice d’une activité réglementée peut introduire des conditions supplémentaire à remplir et notamment :

• La détention d’un diplôme ou d’un agrément,
• L’inscription à une institution particulière,
• Etc.

Choisir une dénomination sociale pour la SARL

Toutes les sociétés se distinguent par leurs caractéristiques et notamment par leur nom. Une SARL doit notamment choisir une dénomination sociale.

Il existe également peu de restrictions et de règles à ce niveau. La SARL doit toutefois, au préalable, vérifier que le nom qu’elle souhaite utiliser est :

• Licite (conforme aux bonnes moeurs et à l’ordre public),
• Libre (non-protégé par un dépôt auprès de l’INPI).

Les termes utilisés ne doivent pas induire en erreur. Ainsi, si une SARL ne remplir pas les conditions pour exercer une activité réglementée, elle ne pourra utiliser les mots en rapport avec celle-ci.

La société pourra, si elle le souhaite, protéger le nom qu’elle a choisi.

Identifier un siège social pour la SARL

Le siège social constitue également une caractéristique essentielle de la SARL. Une société ne peut en avoir qu’un seul. Il correspond à son adresse administrative. Il ressemble, en tous points, au domicile d’une personne physique et détermine notamment la nationalité de la société.

Le siège social d’une SARL n’est pas obligatoirement fixé au même endroit que celui dans lequel elle exerce son activité. Il peut s’agir d’un local (possédé ou loué) ou d’un établissement mis à sa disposition (domiciliation chez le gérant par exemple).

La SARL doit occuper régulièrement son siège social. Elle doit, à ce titre, fournir un justificatif d’occupation des locaux dans le dossier de constitution.

Déterminer la durée de vie de la SARL

Les associés d’une SARL doivent déterminer la durée pour laquelle ils souhaitent constituer leur entreprise commune. En général, elle est fixée en nombre d’années. Elle ne peut, dans ce cas, dépasser 99 ans.

Il peut toutefois en être autrement. Les associés peuvent, en effet, prévoir que la société disparaîtra :

• A une date calendaire précise,
• Lors de la survenance d’un événement prédéfini….

La durée peut se renouveler, mais la reconduction ne peut se faire de façon automatique. Les associés doivent obligatoirement se réunir pour décider de proroger la durée de la société ou, au contraire, d’arrêter l’activité et de la dissoudre et de la liquider.

Recenser tous les apports consentis par les associés à la SARL

Les sociétés ont un capital social qui leur sert notamment de moyen de financement et de gage des créanciers. Ce dernier se compose de certains apports effectués par les associés fondateurs :

• Apports de biens mobiliers et/ou immobiliers (apports en nature),
• Et apports de sommes d’argent (apports en numéraire).

Les apports en numéraire obéissent à certaines règles. Les fonds versés à la SARL, représentant au moins 20% du capital souscrit, doivent être placés sur un compte temporaire ouvert au nom de la société en formation. Le destinataire peut être un notaire, une banque ou la caisse des dépôts et consignations. La libération du solde (capital souscrit non-appelé soit 80% au maximum) doit intervenir dans les 5 années suivant la date d’immatriculation de la société.

Par ailleurs, les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par les associés, elle-même soumise à l’avis d’un commissaire aux apports sauf si :

• La valeur de tous les apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital de la SARL,
• Aucun apport en nature (pris individuellement) n’a une valeur supérieure à 30000 €.

Enfin, les associés de SARL peuvent effectuer des apports en industrie. Cet apport consiste à mettre à la disposition de la société des connaissances ou un savoir faire spécifique. Il n’entre pas dans la composition du capital social mais donne tout de même droit à l’attribution de parts sociales.

Rédiger les statuts de la SARL

Une fois qu’ils ont identifié les principales caractéristiques de leur société, les associés doivent rédiger les statuts de leur SARL. En général, ils commencent par écrire un projet de statuts puis ils signent les statuts définitifs.

Voici la liste des clauses statutaires à y faire figurer obligatoirement :

• La forme juridique (société à responsabilité limitée),
• La durée, la dénomination sociale, l’objet social et le siège social,
• Le montant du capital social et les caractéristiques des apports :
  • Dépôt des fonds (apports en numéraire),
  • Évaluation des biens (apports en nature),
  • Modalités d’attribution des parts (apports en industrie),
• Les modalités de libération du capital et de répartition des parts sociales.

Les associés peuvent également insérer des clauses supplémentaire dans les statuts. Il peut s’agir de :

• Nommer le(s) gérant(s) et de prévoir le fonctionnement de la gérance (limitation de pouvoirs, rémunération, durée du mandat…) ;
• Fixer la date de clôture du premier exercice comptable ;
• Régir certaines modalités de fonctionnement des assemblées générales (mode de consultation, majorités…) ;
• Instituer la possibilité d’avoir recours à une conciliation ou à un arbitrage en cas de litige ;
• Mandater une personne afin d’effectuer des actes au nom et pour le compte de la SARL en formation ;
• Modifier les règles liées à l’agrément des nouveaux associés prévu par défaut par la loi,
• Prévoir les règles à suivre en cas de décès de l’un des associés ainsi que les modalités de fonctionnement des comptes courants d’associés.

Chaque associé signataire doit se voir remettre un exemplaire original des statuts. Il n’est plus obligatoire de faire enregistrer les statuts au service des impôts des entreprises dont relève la société.

Diffuser une annonce légale de constitution dans un journal spécial

Lorsque des associés créent une société, ils doivent prévenir toutes les personnes qui pourraient présenter un intérêt à avoir connaissance de cette information. Pour garantir sa transmission, la loi impose la publication d’une annonce légale de constitution de SARL dans un journal spécialement habilité à en diffuser. Il s’agit d’un journal d’annonces légales.

L’avis de constitution de SARL doit contenir de nombreuses mentions et notamment :

• Les caractéristiques principales de la société (forme juridique, dénomination sociale, capital social, siège social, objet social, durée) ;
• La désignation du ou des gérant(s) ainsi du des éventuels commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ;
• L’indication du greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’immatriculation de la société.

Demander l’immatriculation de la SARL

L’ultime étape de la constitution d’une SARL consiste à déposer une demande d’immatriculation auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce.

Un dossier doit être constitué à cet effet. Ce dernier comprend un certain nombre de documents dont :

• Un exemplaire des statuts définitifs signés par tous les associés,
• Un exemplaire du procès-verbal actant la nomination de la gérance (en cas de nomination non-statutaire),
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ainsi qu’une attestation de filiation (pour chaque gérant),
• La copie d’un justificatif d’identité de chaque gérant,
• Un formulaire de demande d’immatriculation dûment rempli et signé (M0),
• La copie d’un justificatif d’occupation des locaux utilisés comme siège social,
• La copie de l’attestation de parution de l’annonce légale de constitution,
• Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports portant sur l’évaluation des apports en nature (le cas échéant),
• Et un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le paiement des frais de création.

Lorsque le greffe du tribunal de commerce reçoit le dossier de constitution, il remet un récépissé à la société. Si le dossier est complet, il délivre un extrait Kbis, document indispensable permettant notamment de débloquer les sommes d’argent apportées par les associés (apports en numéraire).