Une société est-elle dissoute lors du décès d’un associé ?

Les sociétés réunissent des participants appelés des associés. Des règles spécifiques existent en cas de décès de l’un d’entre eux. Certaines sont dissoutes. Pour d’autres, le décès n’entraîne pas automatiquement la disparition de la société. Cela dit, des clauses, insérées dans les statuts, peuvent prévoir des règles contraires et/ou aménager le fonctionnement de l’entreprise (continuation avec les héritiers par exemple). Voici les effets du décès d’un associé quant à la dissolution de la société.

Une société formée intuitu personae est dissoute lors du décès d’un associé

Le fondement de certaines sociétés repose sur la conclusion d’un contrat intuitus personae, littéralement « en fonction de la personne ». Cela signifie que la personnalité de chaque associé est un motif déterminant de l’association entre les membres. Elle influence non seulement la constitution de la société, mais aussi son fonctionnement et sa dissolution.

Les sociétés de personnes représentent des structures à fort intuitus personae. On y retrouve notamment la société civile (immobilière SCI ou professionnelle SCP), la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite simple (SCS). On les oppose traditionnellement aux sociétés de capitaux qui regroupent des associés pouvant ne pas se connaître.

Dans ce type de sociétés, le décès d’un associé (« commandité » pour le cas de la SCS) est une cause de dissolution. Il entraîne donc automatiquement la disparition de la société à moins que les statuts ne contiennent une clause contraire. Cette dernière doit prévoir expressément la continuation de l’entreprise. En pratique, c’est souvent le cas.

Les sociétés commerciales ne sont pas dissoutes lors du décès d’un associé

Dans les sociétés de capitaux, l’association des associés repose essentiellement sur un motif financier : l’investissement. L’intuitu personae n’y joue aucun rôle. Pour cette raison, le décès d’un associé n’entraine pas, en principe, la dissolution de la société. Les statuts peuvent toutefois prévoir une disposition contraire et prévoir la dissolution en cas décès.

Sont concernées les sociétés anonymes (SA), les sociétés par actions simplifiées (SAS y compris unipersonnelles) et les sociétés en commandite par actions (SCA). Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) sont aussi visées par ces règles, y compris lorsqu’elles ne compte qu’un seul associé (EURL).

Lorsqu’un décès intervient, il convient de se référer aux statuts et de les lire attentivement. Ils peuvent, par exemple, prévoir que les associés en place doivent agréer, au préalable, les héritiers. D’autres dispositions peuvent également y figurer : continuation avec le conjoint survivant ou avec la personne désignée sur le testament de la personne décédée, etc.

Décès d’un associé : récapitulatif de l’impact sur la dissolution de la société

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