Tout savoir sur la dissolution de la SCI

La dissolution de la SCI est une démarche administrative permettant de mettre fin à la vie sociale de l’entreprise. Les associés doivent se préparer à affronter une telle situation, notamment concernant les conséquences. Une fois la société dissous, un liquidateur est nommé. Il a pour mission principale d’accomplir toutes les formalités nécessaires pour liquider les biens.

La dissolution débouche logiquement sur la liquidation des biens de la société. Autrement dit, le liquidateur devra réaliser l’actif pour apurer le passif. À ce stade, la société conserve sa personnalité juridique, le temps de régler les derniers détails, notamment le :

• Partage des actifs restants ;
• Remboursement des dettes.

Dans quels cas procède-t-on à la dissolution d’une SCI ?

Une société, quelle qu’elle soit, dispose d’une durée de vie limitée, que les associés fondateurs ont l’obligation d’inscrire dans les statuts. Lorsque sa vie sociale arrive à son terme, peu importe la raison, les associés doivent se résigner à suivre la procédure de dissolution.

Mais, ce n’est que la première étape du chemin menant à la fin de l’existence juridique de la structure en question. Compte tenu de ses effets, la dissolution ne peut être déclenchée que pour des motifs bien précis.

Dissolution volontaire

Comme son nom l’indique, la dissolution volontaire intervient avant l’échéance statutaire, à la suite d’une décision humaine, que ce soit le juge ou l’assemblée des associés. Ces derniers ayant activement participé à la création de la structure, ils ont toute autorité pour décider de la dissoudre.

Mais afin de pouvoir adopter cette dissolution conventionnelle anticipée, il est parfois essentiel qu’une certaine majorité de voix des associés de la SCI soit atteinte. Il arrive également que l’unanimité soit requise.

Le juge, en raison de sa fonction, se prononce parfois sur le sort de la société. S’il est saisi pour statuer sur une mésentente entre certains associés et qu’il estime que celle-ci peut nuire à la bonne marche de la SCI, il est libre de prononcer une dissolution anticipée pour justes motifs.

Dissolution automatique

La dissolution de la SCI peut survenir automatiquement, sans que personne ait pris une décision ence sens, lorsque certains événements ont lieu. L’arrivée du terme fixé dans les statuts en fait partie. La loi a mis en place une obligation d’insérer une clause concernant la durée de vie sociale dans le document afin de s’assurer qu’aucune société n’a la présomption de se croire éternelle.

À l’instar du bail emphytéotique, la durée maximale d’une société est fixée à 99 ans. Toutefois, les associés ont la possibilité de choisir une durée inférieure, s’ils l’estiment suffisant pour réaliser leurs objectifs, à condition de veiller à l’inscrire dans les statuts. La fixation de cette échéance statutaire implique que la SCI est appelée à être dissoute automatiquement si, à son issue, lorsque l’on n’estime pas nécessaire de procéder à une prorogation.

La prorogation consiste à changer les statuts afin de mettre une nouvelle durée dans le document. Autrement dit, c’est un système permettant de repousser l’échéance. Pour que cette alternative soit adoptée, il est nécessaire de passer par un vote. En règle générale, l’unanimité est exigée. Mais les associés peuvent prévoir une majorité inférieure ou un quorum.

Bon à savoir : pour être valable, la décision de prorogation doit être prise au plus tard une année avant le terme.

En cas d’oubli ou de tout autre retard pour faire connaître la décision, les associés peuvent se voient offrir l’opportunité de proroger la durée après l’arrivée du terme statutaire. Si le gérant ne fait rien pour organiser une consultation de l’avis de tous, l’un d’eux peut s’adresser au président du tribunal, au cours de l’année après l’échéance, de constater leur volonté de proroger la société.

La dissolution survient aussi automatiquement en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social. Une société est créée dans un objectif précis, qui définit les opérations qu’elle réalisera. Les associés doivent parvenir à l’exprimer clairement dans une clause figurant dans les statuts, celle de l’objet social. De ce fait, si la SCI n’existe que pour réaliser celui-ci, son extinction ou sa réalisation la prive de sa raison d’être. Elle est alors condamnée à être dissoute.

Il convient de savoir qu’une SCI peut limiter de manière volontaire son envergure et se priver de toute possibilité de développement en adoptant un objet social restreint. À titre d’exemple, il est possible qu’elle se borne à proposer un immeuble bien précis à la location. La vente ou la destruction de ce dernier entraîne le prononcé de la dissolution.

L’annulation pour un motif valable du contrat de société compte également parmi les raisons qui entraînent la dissolution automatique de la SCI. Une analyse juridique de l’entreprise met en évidence le fait qu’elle constitue un contrat. En effet, une société (pluripersonnelle) ne peut être instituée que lorsque deux ou plusieurs personnes conviennent de s’unir pour atteindre un objectif commun.

Ce contrat est encadré par les mêmes règles que les autres. Il doit alors se soumettre à ces conditions de validité qui sont les suivantes :

• Le consentement, qui doit être exempt de tout vice (comme l’erreur ou le dol) ;
• La capacité ;
• Le contenu (qui doit être licite et certain).

Le non-respect de l’une des conditions peut engendrer une annulation du contrat de société. Sans contrat valable pour définir la relation entre les associés et l’objet de leur accord, la SCI est dissoute de plein droit.

La réalisation d’une cause prévue par les statuts figure également dans la liste des raisons amenant à une dissolution de la SCI. Les associés ont la possibilité d’insérer dans le document des clauses prévoyant certains événements, dont l’arrivée engendrera d’office la fermeture de la société. Il peut aussi bien s’agir de la vente d’un immeuble qu’elle détient que le départ d’un associé fondateur, jouant un rôle essentiel au sein de la structure.

D’autre part, l’extinction de l’actif fait aussi partie des motifs de dissolution automatique de la SCI. En tant que personne morale, la société détient un patrimoine. Il est normal qu’elle s’endette pour réaliser certaines opérations. Toutefois, le montant de ses actifs doit être supérieur à celui de ses passifs.

En cas de surendettement, elle peut être déclarée en cessation de paiement. Par la suite, l’extinction de l’actif motive le prononcé du jugement qui clôture la liquidation judiciaire. Celui-ci entraîne la dissolution de la structure.

Enfin, la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associé entraîne également la dissolution automatique de l’entreprise. Normalement, suivant la définition proposée par le Code civil, en son article 1832, la société ne peut être instituée que par au moins deux personnes. Ce nombre minimal est valable qu’elle exerce une activité civile ou commerciale.

Bon à savoir : des sociétés commerciales disposent d’une version unipersonnelle, comme la SASU ou l’EURL. Ce n’est pourtant pas le cas pour la société civile qu’est la SCI.

Si pour une raison ou pour une autre, comme le décès ou le départ des autres associés, toutes les parts sociales finissent entre les mains de l’associé restant, la société risque la dissolution. Pour éviter une telle éventualité, il dispose d’un délai d’un an à partir de cette date pour s’associer à d’autres personnes.

Comment ferme-t-on une entreprise depuis le 1^er janvier 2023 ?

Pour pouvoir dissoudre leur SCI, les associés doivent suivre la procédure légale. Si auparavant, plusieurs institutions étaient disponibles pour recevoir les demandes, le gouvernement a mis en place un changement. En vue de faciliter l’accomplissement des démarches de dissolution, il a lancé le guichet unique. Comme son nom le laisse deviner, c’est aujourd’hui le seul moyen utilisé pour accomplir toutes les formalités d’entreprise.

Sitôt la décision de dissolution prise, les associés nomment un liquidateur, qui sera le représentant de la structure durant toute la durée de la procédure. De ce fait, c’est à lui que revient la tâche de constituer le dossier de la demande de dissolution et de se connecter sur le site du guichet unique pour le transmettre à l’INPI, l’institut qui gère la plateforme.

Accès au guichet unique

Pour pouvoir accéder et se connecter sur l’environnement sécurisé du guichet unique de l’INPI, il est nécessaire de disposer d’un compte utilisateur et des identifiants pour s’y connecter. Dans le cas d’une première visite, le visiteur doit rechercher l’option création de comptes. Ensuite, il aura à fournir plusieurs renseignements le concernant, tels que son :

• Nom ;
• Prénom ;
• Adresse mail ;
• Numéro de téléphone.

Pour sécuriser l’accès, il est obligatoire de choisir un mot de passe. Muni d’un nouvel identifiant, obtenu après inscription, il pourra réaliser toutes les formalités parmi ceux que propose la plateforme. Pour la dissolution d’une SCI, il devra commencer par rechercher la structure dans la base de données et l’associer à son compte.

Remplissage d’un formulaire spécifique

Pour dissoudre une société, il est nécessaire d’obtenir et de remplir un formulaire spécifique, disponible uniquement sur le guichet unique. Il incombe au déclarant de renseigner le document, qui est différent de celui qui est utilisé pour accomplir une démarche de fermeture d’entreprise et une modification statutaire.

Transmission du dossier de dissolution

Une demande de dissolution doit être soutenue par un dossier. Celui-ci doit comporter toutes les pièces justificatives qui peuvent prouver que les associés ont suivi toutes les étapes obligatoires. Une fois que le liquidateur a rempli le formulaire, il doit déposer le dossier sur le guichet unique.

Par la suite, ce sera à l’INPI de transmettre le dossier de dissolution à l’institution ayant toute autorité pour traiter la demande. Avant de signer et payer la formalité, le liquidateur doit s’assurer que le dossier contient bien une version numérique des justificatifs suivants :

• Un exemplaire du procès-verbal de dissolution de la SCI et de la nomination du liquidateur ;
• Une attestation de parution de l’avis de dissolution auprès d’un journal d’annonces légales ;
• Une copie d’une pièce d’identité (que ce soit une carte nationale d’identité ou un passeport) en cours de validité du liquidateur, lorsqu’il s’agit d’une personne physique ;
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation ;
• Un extrait Kbis de moins de trois mois ou n’importe quel autre document à caractère officiel pouvant apporter la preuve de son existence légale (lorsque le liquidateur est une personne morale).

Quelles démarches effectuer avant le dépôt de la formalité ?

Il est nécessaire de suivre pas à pas de multiples étapes, contribuant chacune à officialiser la dissolution de la SCI. Quoique pouvant se montrer contraignante, chacune d’entre elles vise un objectif particulier.

Constitution du dossier demandé

Pour pouvoir dissoudre la SCI, il est important que l’institution chargée de cette tâche soit en possession de toutes les pièces lui permettant d’identifier la société concernée et d’apprécier sa situation. Le dossier permet également de prouver que les associés ont suivi convenablement toutes les étapes légales.

À noter : s’ils souhaitent réaliser la démarche de dissolution dans les plus brefs délais, ils doivent veiller à constituer le dossier demandé.

Tenue d’une assemblée décidant la fermeture de la SCI et la nomination d’un liquidateur

Dans certains cas, la dissolution émane d’une décision des associés. Ils se rendront tous à une assemblée générale au cours de laquelle ils devront donner leur accord lors du vote. Cette réunion est organisée, soit à l’initiative :

• Du gérant ;
• De n’importe quel autre associé de la structure.

Compte tenu de la gravité de la dissolution, cette décision requiert souvent l’unanimité des associés. Toutefois, ils ont le choix d’insérer une clause présentant des dispositions contraires dans les statuts. Il peut s’agir d’un :

• Quorum ;
• Pourcentage de votes inférieur. 

Sitôt que la décision de dissolution est votée, le mandat du gérant est terminé. Les associés désigneront un liquidateur pour représenter la société pour la durée de la procédure de dissolution, de liquidation et de radiation.

Dans la plupart des cas, c’est l’ancien gérant qui est nommé à ce poste, compte tenu de son expérience en tant que représentant de la structure. Toutefois, les associés peuvent choisir un autre parmi eux, voire nommer une personne extérieure à la société.

Normalement, les associés ont mentionné toutes les conditions concernant la nomination du liquidateur dans les statuts. Toutefois, il peut arriver qu’ils aient omis d’intégrer cette clause dans le document.

Dans ce cas, cette nomination requiert l’unanimité. Dans l’éventualité d’un désaccord, les associés peuvent perdre le droit de choisir le liquidateur. Ce sera alors au tribunal compétent d’accomplir la tâche. Globalement, il sera responsable de la réalisation de toutes les formalités de :

• Dissolution (collecte des pièces justificatives, publication des annonces légales et dépôt du dossier) ;
• Liquidation (réalisation de l’actif et apurement du passif) ;
• Radiation.

Rédaction d’un procès-verbal de dissolution

Pour prouver que la fermeture de la SCI émane bel et bien d’une décision commune des associés, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé. Cet acte doit également constater la nomination du liquidateur.

Le représentant légal de la société devra alors signer le document et le certifier conforme. Le liquidateur est tenu de le conserver précieusement, car il sera ultérieurement intégré au dossier de dissolution.

Publication d’un avis de modification

La fermeture de la SCI peut avoir des impacts sur les tiers. La législation impose aux associés de veiller à leur informer de leur décision de mettre un terme à la société. Pour ce faire, le liquidateur devra s’adresser à un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social pour publier l’avis de dissolution. L’avis contiendra diverses informations, notamment celles permettant d’identifier l’entreprise, à savoir :

• La dénomination sociale de la société et la forme juridique (SCI) ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social et de liquidation ;
• Le numéro d’immatriculation au RCS ;
• L’organe ayant pris la décision de dissolution (les associés) ;
• La date de la décision ;
• La date de la prise d’effet ;
• L’identification et l’adresse du liquidateur.

À noter : il est possible que l’adresse du siège de liquidation soit différente de celui du siège social. Elle est celle où le liquidateur souhaite recevoir toutes les correspondances en lien avec la dissolution de la SCI. Il peut s’agir de son adresse personnelle ou de tout autre lieu opportun.

À l’issue de cette étape, le liquidateur se verra remettre une attestation de parution de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Ce document viendra se joindre au PV de dissolution afin de composer le dossier pour fermer la SCI.

Quelles sont les formalités à accomplir après la procédure de dissolution de la SCI ?

Après la dissolution, la société continue à jouir de la personnalité morale. De ce fait, elle continue à exister, d’un point de vue juridique. Le liquidateur doit encore poursuivre sa mission en se préparant à réaliser la liquidation des biens, une étape essentielle, avant de parvenir à radier la SCI.

Liquidation des biens

La procédure de liquidation fait directement suite à la dissolution. La mission principale du liquidateur consiste à l’accomplir. En effet, il devra faire en sorte de priver la SCI de son patrimoine, que ce soit l’actif ou le passif.

Réalisation des opérations de liquidation

Concrètement, le liquidateur sera chargé de régler toutes les affaires en suspens et de :

• Réaliser l’actif (ce qui implique de recouvrer les créances de la SCI auprès des débiteurs et de céder les actifs immobiliers) ;
• Apurer le passif, s’acquitter de toutes les dettes de la société.

Bon à savoir : une fois la liquidation terminée, les comptes peuvent mettre en évidence un boni ou un mali de liquidation. Le premier désigne un actif restant à partager et le second une dette restante à rembourser solidairement.

Rédaction d’un procès-verbal de liquidation

Le liquidateur a l’obligation de rendre compte de l’évolution de sa mission aux associés. À la fin de la liquidation, il sera tenu de réaliser un rapport. Après en avoir pris compte, les associés devront se concerter et prendre quelques décisions afin de clôturer les opérations. En effet, ils auront à :

• Manifester leur approbation du rapport du liquidateur, les comptes et le résultat de liquidation ;
• Décider du traitement du boni ou du mali de liquidation ;
• Clôturer la liquidation, donner quitus au liquidateur.

À noter : à l’issue de la réunion, un procès-verbal devra être rédigé pour rendre compte des décisions prises. En cas de boni de liquidation, il devra être enregistré aux impôts.

Publication d’un avis de liquidation

Le liquidateur s’adressera à un journal d’annonces légales (idéalement le même qui a publié l’avis de dissolution) pour publier un avis constatant la clôture des opérations de liquidation de la SCI. Il doit s’assurer également que l’annonce présente la société de manière à l’identifier sans équivoque. 

Procédure de radiation

Dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis de liquidation, le liquidateur doit procéder à la radiation de la SCI. Cette ultime étape permet de supprimer la personnalité morale de la SCI, ce qui met un terme à son existence juridique.

Le liquidateur doit déposer le dossier sur le guichet unique. Le dossier de radiation est composé des éléments suivants :

• Procès-verbal, certifié conforme par le liquidateur, portant mention de l’approbation des comptes de liquidation par les associés ;
• Acte, certifié conforme par le liquidateur, clôturant les opérations ;
• Attestation de parution de l’avis de clôture des opérations de liquidation.

Combien coûte la dissolution de la société ?

La liquidation comporte des frais obligatoires, qui se rattachent à la publication de l’annonce légale et aux frais de traitement de la demande, que le guichet unique se charge de percevoir. Les associés doivent se préparer à faire des dépenses d’environ 500 euros.

Bon à savoir : ce montant sera insuffisant s’ils décident de recourir aux services d’un professionnel du droit.

Quelles sont les conséquences fiscales de la démarche ?

Une fois la dissolution officialisée, les associés doivent :

• Être imposé pour les plus-values réalisées grâce aux biens détenus par la SCI ;
• Payer l’impôt pour le résultat de l’année de dissolution de la société (un droit de 2,5 % sur le boni de liquidation).

Comment bien gérer les biens après la fermeture de la société ?

Les biens doivent être utilisés pour faire face aux éventuels endettements. Toutefois, si après la fermeture de la SCI, il en reste encore, ils pourront être :

• Vendus (pour que les associés se partagent le produit de vente) ;
• Attribués à un associé ;
• Restitués s’ils résultent d’un apport en nature.

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