Il convient, pour fermer une société à l’amiable, de suivre une démarche particulière. La procédure se caractérise notamment par le dépôt de deux dossiers différents, auprès du greffe du tribunal de commerce. Le premier informe de la dissolution anticipée de la société tandis que le second annonce la clôture des opérations de liquidation. Voici quels sont les justificatifs et documents à transmettre pour dissoudre et liquider une société. Un tableau récapitulatif est proposé en fin de dossier.
Justificatifs à communiquer pour dissoudre une société
Lorsque les associés décident de dissoudre de façon anticipée leur société, ils doivent déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce. Ce dernier va mettre à jour les informations qui figurent au registre du commerce et des sociétés. Il va notamment ajouter la mention « société en liquidation » sur l’extrait Kbis. Voici la liste des justificatifs à communiquer à cet effet.
Un exemplaire du procès-verbal de dissolution
Le justificatif le plus important à fournir est l’acte matérialisant la décision de dissolution anticipée de la société. Pour les sociétés qui comptent plusieurs associés, il s’agit généralement d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Pour celles qui n’en ont qu’un, c’est un procès-verbal de décision de l’associé unique.
Le PV de dissolution doit comprendre plusieurs résolutions ou décisions : dissolution anticipée de la société, cessation des fonctions des organes de direction, nomination du liquidateur amiable, instauration de ses pouvoirs et de ses obligations, etc. Une copie du PV certifiée conforme par le liquidateur fera office de justificatif.
Les documents relatifs au liquidateur amiable
Le liquidateur amiable est l’organe qui va remplacer les mandataires sociaux en place avant la dissolution. Comme eux avant lui, il doit justifier son identité ainsi que sa capacité à diriger et administrer une société.
Il doit, à ce titre, communiquer une copie recto-verso de sa carte nationale d’identité (CNI) ou de son passeport en cours de validité. Par ailleurs, s’il ne figure pas sur l’extrait Kbis de la société dissoute, il doit établir et signer une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation.
Une attestation de parution de l’annonce légale
La dissolution anticipée constitue la première étape de la disparition d’une société. Il s’agit d’une étape très importante pour laquelle la législation impose la diffusion d’une publicité. Le liquidateur dispose d’un délai d’un mois pour rédiger un avis de dissolution et l’envoyer pour diffusion dans un un journal d’annonces légales (JAL).
Le JAL destinataire de l’avis va retranscrire son contenu et programmer sa diffusion dans sa plus prochaine parution. Dès lors, il remet à la société une attestation de parution. Ce document fait partie des justificatifs à joindre au dossier.
Une déclaration de modification de personne morale
Le liquidateur doit remplir, dater et signer un formulaire spécifique appelé « M2« . Le Cerfa n° 11682 intitulé « déclaration de modification(s) d’une personne morale » doit notamment être utilisé pour les dissolution de SAS/SASU, SARL/EURL et les sociétés civiles.
L’imprimé contient plusieurs pages, les deux premières alimentant automatiquement les suivantes. Il convient de cocher la case « dissolution – sans poursuite d’activité » dans le cadre 1 et notamment de remplir les cadres 1, 2, 9, 19, 21 et 22.
Une procuration pour l’accomplissement des formalités
Enfin, si la société choisit de se faire accompagner pour sa dissolution, elle doit communiquer un original du pouvoir signé par le liquidateur.
Il est toutefois possible d’intégrer cette délégation au niveau de l’accomplissement des formalités dans l’acte lui-même, c’est-à-dire dans le procès-verbal.
Justificatifs à communiquer pour liquider une société
Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation. Durant celle-ci, il doit mener diverses opérations. A leur issue, il doit demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Voici la lite des justificatifs nécessaires à la clôture de la liquidation.
Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation
Le liquidateur a pour mission de vendre les actifs et d’apurer les passifs. Lorsqu’il a terminé, il établit des comptes définitifs de liquidation : un bilan de liquidation amiable ainsi qu’un compte de résultat de liquidation. Il convient de déposer un exemplaire de ces comptes, certifié conforme par le liquidateur.
Ces états financiers vont faire ressortir le résultat de la liquidation. Lorsque les associés vont récupérer plus d’argent que leur mise de départ, la liquidation se solde par un boni. A l’inverse, s’ils reçoivent moins d’argent, il s’agit d’un mali. Ces comptes vont être soumis à l’approbation des associés.
Un exemplaire du procès-verbal de clôture de la liquidation
Les associés doivent se réunir une dernière fois afin de prendre plusieurs décisions. Ils vont tout d’abord donner quitus au liquidateur amiable. Puis, ils vont approuver les comptes définitifs de liquidation et le résultat de la liquidation. Enfin, ils déchargeront le liquidateur de son mandat et prononceront la clôture définitive des opérations de liquidation.
Ces décisions sont prises collectivement par les associés (ou unilatéralement par l’associé unique) et consignées dans un procès-verbal. Il s’agit ici d’une assemblée générale ordinaire en cas de pluralité d’associé. Lorsque le résultat de liquidation se traduit par un boni, le PV doit faire l’objet d’un enregistrement aux impôts (sauf pour les SASU et EURL). Un exemplaire du PV enregistré certifié conforme fait alors office de justificatif.
Une nouvelle attestation de parution d’annonce légale
La clôture des opérations de liquidation impose à la société de publier une seconde et dernière annonce légale. Ici, l’objectif est d’avertir les tiers de la disparition imminente de la société.
Le journal d’annonces légales qui diffuse cet avis est obligatoirement le même que celui qui a effectué la publicité de la dissolution. Il remet, une nouvelle fois, une attestation de parution d’annonce légale.
Une déclaration de radiation de personne morale
Enfin, une déclaration de radiation doit être souscrite. Il s’agit du Cerfa 11685, plus connu sous l’appellation « formulaire M4« . Les informations qui y figurent vont servir au greffier du tribunal de commerce afin de procéder à la radiation.
L’imprimé ne comporte qu’une seule page à remplir. Certaines informations se recopient automatiquement sur les 2 pages suivantes. Ici, tous les cadres doivent être servis. Le liquidateur date et signe ce justificatif.
Récapitulatif des justificatifs nécessaires pour dissoudre et liquider une société
| Opérations | Justificatifs |
|---|---|
| Dissolution anticipée | – Exemplaire du PV de dissolution – Attestation de non-condamnation et de filiation (liquidateur) – Copie de la CNI du liquidateur amiable ou de son passeport – Attestation de parution de l’annonce légale de dissolution – Formulaire M2 complété, daté et signé (Cerfa 11682) – Pouvoir pour accomplir les formalités (le cas échéant) |
| Liquidation amiable | – Exemplaire du PV de clôture de la liquidation enregistré (le cas échéant) – Formulaire M4 complété, daté et signé (Cerfa 11685) – Attestation de parution de l’annonce légale de liquidation – Exemplaire des comptes définitifs de liquidation – Pouvoir (dans les mêmes conditions que ci-dessus) |
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