Fermer une entreprise est une opération assez délicate, qui peu prendre un certain temps. Elle nécessite l’accomplissement de nombreuses démarches et formalités. En pratique, il convient tout d’abord de la dissoudre, puis de la liquider. L’entreprise disparaît lorsque les associés prononcent officiellement la clôture de la liquidation et demandent sa radiation du registre du commerce et des sociétés. Voici les 10 étapes à suivre pour fermer une entreprise.
Récapitulatif des étapes à suivre pour fermer une entreprise
| N° | Description des travaux à accomplir |
|---|---|
| (1) | Identifier le motif de fermeture |
| (2) | Analyser les comptes de l’entreprise |
| (3) | Faire délibérer les associés sur la dissolution |
| (4) | Publier une annonce légale de dissolution |
| (5) | Déposer un dossier au C.F.E |
| (6) | Effectuer les opérations de liquidation |
| (7) | Établir un compte définitif de liquidation |
| (8) | Décider la clôture de la liquidation |
| (9) | Publier une annonce légale de liquidation |
| (10) | Demander la radiation de l’entreprise |
Identifier le motif de fermeture de l’entreprise
Avant de penser à fermer l’entreprise, il faut identifier les raisons qui motivent une telle décision. Autrement dit, il convient de répondre à la question : pourquoi est-il nécessaire de fermer l’entreprise ?
En pratique, les motifs peuvent varier. Il peut s’agir d’une décision des associés qui souhaitent mettre fin, volontairement et de façon anticipée, au contrat de société (on parle alors de dissolution anticipée).
Mais il peut en être autrement. Par exemple, le dirigeant peut alerter les associés sur des difficultés financières prévisibles. Dans ce cas de figure, il est préférable de fermer l’entreprise avant leur apparition.
Les difficultés avérées, la décision de fermer définitivement l’entreprise ne relève pas de la compétence des associés ni du dirigeant. Ce sont les juges du tribunal qui statuent sur l’arrêt de l’activité.
Analyser la situation comptable de l’entreprise
Ensuite, la situation comptable de la société doit être étudiée avec précaution. En effet, en fonction de l’état de santé financière de l’entreprise (que l’on vérifie dans son bilan comptable), les associés pourront – ou non – s’orienter vers une procédure amiable.
Lorsque l’entreprise est saine, c’est-à-dire que les actifs figurant dans son bilan comptable vont permettre d’apurer tous les passifs, la dissolution peut déboucher sur une procédure de liquidation amiable (beaucoup moins contraignante et coûteuse).
A l’inverse, si l’entreprise se trouve en situation de cessation des paiements (ses actifs ne permettront pas de rembourser les passifs), les associés n’ont pas le choix : ils doivent demander au dirigeant de déposer le bilan. Dans ce cas, c’est la procédure de liquidation judiciaire – éventuellement simplifiée – qui s’applique.
Réunir les associés pour dissoudre l’entreprise
Lorsque la décision de dissolution peut être prise par le(s) associé(s), il convient de les réunir en assemblée générale pour les faire statuer sur l’opération. La majorité applicable est celle imposée par la Loi (2/3 pour les SARL créées après 2005 par exemple) ou celle prévue dans les statuts (pour les SAS notamment). Lorsque la société ne compte qu’un associé, la décision lui revient de droit. Quoiqu’il en soit, un procès-verbal de dissolution est dressé.
Également, il convient, à cette occasion, de nommer un liquidateur. En cas de liquidation amiable, ce sont les associés qui le nomment. Ils peuvent lui attribuer une rémunération. Ce dernier peut également exercer ses fonctions gratuitement. Pour une liquidation judiciaire, ce sont les juges qui décident. La rémunération tient compte de l’application d’un barème (tarifs fixés par décret).
Publier un avis de dissolution dans un JAL
La dissolution d’une entreprise est une étape très importante. Elle marque le début de la « fin de vie » de la structure. Pour cette raison, une telle décision ne doit pas rester secrète. Elle doit être communiquée au public. C’est pour cela que la Loi impose de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales couvrant le département du lieu du siège social de l’entreprise.
Un avis de dissolution doit comprendre plusieurs mentions obligatoires. Il doit notamment indiquer les prénoms, nom et coordonnées du liquidateur ainsi que l’adresse de correspondance pour la liquidation. Dès qu’il programme la diffusion de l’annonce, le journal remet à l’entreprise une attestation de parution. Ce document lui permettra de justifier sa conformité avec la Loi.
Déposer une demande de modification au CFE
Après avoir rédigé un procès-verbal, fait signé les associés présents et diffusé une annonce légale, il convient de déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour cela, un dossier doit être constitué et envoyé au centre de formalités des entreprises (CFE).
La demande comprend de nombreux justificatifs et copies de documents. Il faut également y joindre un formulaire M2, complété, daté et signé. A l’issue de cette procédure, le greffe du tribunal de commerce remet à la société un nouvel extrait Kbis, indiquant la situation de liquidation de l’entreprise (« société en liquidation »).
Laisser le liquidateur effectuer certaines opérations
Pendant toute la période de liquidation, qui démarre à compter de la date de dissolution, le liquidateur va se séparer des actifs de la société et rembourser les passifs, c’est-à-dire les dettes. Ainsi, il vend les stocks et les immobilisations. Il recouvre les créances clients et rembourse, avec les fonds récoltés, les dettes de l’entreprise.
La mission d’un liquidateur ne peut durer plus de 3 ans. Pendant ce délai, il se substitue au représentant légal de l’entreprise. Si l’occasion se présente, il doit donc clôturer les comptes annuels et convoquer les associés pour qu’ils se prononcent sur leur approbation. Par ailleurs, dans les 6 mois de sa nomination, il doit porter à leur connaissance différentes informations.
Établir les comptes définitifs de liquidation de l’entreprise
Lorsqu’il a terminé ses travaux, le liquidateur établit des comptes définitifs. On parle de compte unique de liquidation. Ce dernier se présentent comme un bilan comptable traditionnel, à quelques différences près. Par exemple, il ne doit plus y avoir de dettes ni d’actifs, à l’exception des biens ayant été éventuellement apportés en nature par les associés.
Les comptes finaux font ressortir un résultat et génère, in fine, un boni ou un mali de liquidation. On parle de boni de liquidation lorsque le montant des capitaux propres figurant au bilan est supérieur au montant du capital social. Les associés vont, dans ce cas, récupérer leur apport (non taxé) ainsi qu’une somme d’argent supplémentaire (taxé). Dans le cas contraire, on parle de mali de liquidation.
Prononcer la clôture des opérations de liquidation
Le liquidateur doit présenter les comptes définitifs de liquidation aux associés. Il doit, par ailleurs, leur faire approuver. Au passage, ces derniers vont également statuer sur la répartition du résultat. Ils doivent donner quitus au liquidateur et le décharger de son mandat. Le procès-verbal de liquidation acte la disparition définitive de l’entreprise.
Précision : la clôture de la liquidation ne peut être prononcée par les associés que s’il n’existe plus de dettes au bilan de l’entreprise. Il faut que tous ses créanciers aient été remboursés. Dans le cas contraire, seuls les tribunaux peuvent mettre fin à l’entreprise, en prononçant une clôture pour insuffisance d’actifs.
Publier un avis de liquidation dans un JAL
Une entreprise dont la clôture de la liquidation a été prononcée est sur le point de disparaître définitivement. Une fois encore, cette opération n’est pas sans conséquence et elle doit être portée à la connaissance du public et de toute personne intéressée dans le mois suivant la date de prise de décision.
Le liquidateur amiable doit rédiger et envoyer pour diffusion un avis de clôture de liquidation. Attention, il doit choisir le même journal d’annonces légales (JAL) que celui utilisé pour annoncer la dissolution. L’avis contient de nombreuses mentions obligatoires. Le journal remet, une nouvelle fois, une attestation de parution.
Demander la radiation de l’entreprise du RCS
La dernière étape de fermeture d’une entreprise consiste à demander sa radiation des registres légaux. Cette formalité est obligatoire car toutes les sociétés figurent dans un registre spécial appelé le registre du commerce et des sociétés (RCS). Une entreprise dissoute et liquidée doit en demander sa désinscription car elle n’a plus d’existence juridique.
La demande de radiation comprend plusieurs justificatifs et documents, parmi lesquels un formulaire M4 et les comptes définitifs de liquidation. Après l’avoir traité, le greffe du tribunal de commerce procède à la radiation, diffuse un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et remet à l’entreprise un extrait Kbis de radiation.