Une EURL peut, dans certains cas de figure, arrêter d’exploiter son activité. Cet arrêt peut être volontaire, c’est-à-dire décidé par la société ou, au contraire, lui être imposé (fermeture de son établissement par exemple). L’associé unique d’une EURL sans activité qui ne souhaite plus l’exploiter a trois possibilités. Il peut la dissoudre et la liquider, la mettre en sommeil ou vendre ses parts sociales. Voici en quoi consiste chaque solution.
Solution n° 1 : fermer l’EURL sans activité
Dans cette situation, l’associé unique décide de mettre définitivement fin à sa société. Il doit alors fermer son EURL en décidant sa dissolution anticipée et en la plaçant en liquidation amiable. A l’issue de la procédure, le greffe du tribunal de commerce procède à sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour que la procédure se déroule facilement et coûte le moins cher possible, il doit s’assurer qu’elle ne se trouve pas en état de cessation des paiements. L’EURL doit disposer d’assez d’argent pour rembourser toutes ses dettes, à part le capital social. Dans ce cas, l’associé unique ou le gérant (s’il ne l’est pas) peuvent être nommé en qualité de liquidateur amiable et se charger directement des opérations de liquidation.
De nombreuses formalités existent pour dissoudre et liquider une société. Elles s’effectuent en deux temps : d’abord la dissolution, puis la clôture de la liquidation. Pendant toute la période intercalaire, le liquidateur vend les actifs, apure les dettes et établit des comptes définitifs de liquidation. A chaque étape, l’EURL doit déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce et publier une annonce légale.
| Avantages de la fermeture | Inconvénients de la fermeture |
|---|---|
| Disparition définitive de l’EURL | Opération pouvant s’avérer complexe |
| Fermeture amiable peu coûteuse | Impossibilité de revenir en arrière |
Solution n° 2 : mettre en sommeil l’EURL sans activité
Cette solution est, contrairement à la dissolution/liquidation, temporaire et non définitive. Elle consiste, pour l’associé unique, à mettre son projet d’entreprise en pause. La durée du sommeil ne peut dépasser 2 années. A l’approche de ce délai, l’associé unique se retrouvera dans la même situation que précédemment. Il devra donc prendre une décision : ré-exploiter une activité, fermer définitivement sa société ou vendre ses parts.
Mettre en sommeil une EURL permet de se laisser un temps de réflexion avant de prendre une quelconque décision. Toutefois, pendant cette période, il faut savoir que la société est toujours titulaire de certaines obligations. Ainsi, elle doit obligatoirement établir des comptes annuels et déposer des déclarations de résultats (à 0, le cas échéant).
Les formalités à accomplir pour mettre en sommeil une EURL sont très simples. Lorsque l’associé unique est également gérant de la société, il lui suffit de prendre la décision adéquate, de remplir un formulaire de déclaration de modification (M2) et de le déposer au greffe du tribunal de commerce dont dépend l’EURL.
| Avantages de la mise en sommeil | Inconvénients de la mise en sommeil |
|---|---|
| Procédure simple et rapide à mettre en oeuvre | Solution temporaire, limitée à 2 ans |
| Permet de s’octroyer un délai de réflexion | Obligations comptables et juridiques persistantes |
Solution n° 3 : vendre l’EURL sans activité
La dernière solution consiste, pour l’associé unique, à trouver un repreneur et à lui céder ses parts sociales. La société peut également vendre son fonds de commerce, mais cette situation laisse l’associé unique dans l’embarras. En effet, dans ce cas de figure, il détient des parts sociales d’une coquille vide, qu’il devra donc fermer. Il n’aura donc d’autre choix que de dissoudre et liquider sa société, si cela est possible.
Vendre permet de ne pas avoir à payer les frais de clôture d’une société (environ 600 €). Cela nécessite toutefois de trouver une personne intéressée par la reprise d’une telle activité. Les motivations du repreneur peuvent être diverses et variées : faire redémarrer l’activité grâce à son carnet d’adresses, récupérer un déficit fiscal grâce au mécanisme de l’intégration fiscale, etc.
| Avantages de la cession de titres | Inconvénients de la cession de titres |
|---|---|
| Économie des frais administratifs liés à la fermeture | Difficultés à trouver un repreneur |
| Valorisation de l’EURL et réalisation d’une plus-value | Pression fiscale parfois important |
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4 réflexions sur “EURL sans activité : quelles sont les solutions à envisager ?”
Je suis retraité de la fonction publique et j’ai créé il y a 10 ans une EURL dont je suis gérant non rémunéré. Je n’ai donc payé aucune cotisation sociale en dehors de la CFE et du compte formation. Je souhaite clore cette EURL et récupérer la trésorerie de l’ordre de 50000€. Comment m’y prendre?
Conversion en SASU pour récupérer la somme en dividendes?
M’accorder le salaire adhoc pour le ou les derniers mois?
Merci pour vos conseils
Bonjour,
Vous avez dû, en tant que gérant majoritaire, payer des cotisations sociales TNS minimales (environ 1300 euros par an) même si vous n’avez perçu aucune rémunération.
La transformation en SASU, suivie d’une distribution et d’une liquidation me paraît risquée puisqu’elle peut représenter un abus de droit. Le but est, en effet, uniquement d’échapper aux cotisations sociales…
Pourquoi ne pas avoir pris une petite rémunération chaque année ? Cela vous aurait permis de payer moins d’impôt sur les sociétés, à faible coût. Autrement, vous pouvez peut être envisager le versement d’une prime exceptionnelle.
Je ne vois pas vraiment de solution à ce problème… Parlez-en à votre expert-comptable si vous en avez un.
Bonne journée. Cordialement, Thibaut Clermont.
Bonjou Monsieur et merci de votre réponse.
Vous parlez de : TNS minimales (environ 1300 euros par an)
En fait mes cotisations se sont réduites à la CFE (autour de 550e) et la formation professionnelle (autour de 100e) , que sont ces TNS minimales?
Ai-je oublié de déclarer quelque chose? Ma couverture sociale est assurée par ma retraite de la fonction publique.
Si je me verse une prime ou des dividendesexceptionnelle ne vais je pas devoir verser des cotisations sociales?
Merci de votre réponse
Gérard
Bonjour,
Êtes-vous bien associé et gérant de votre EURL ?
Si oui, vous auriez dû payer des cotisations sociales TNS minimales.
La CFE est un impôt foncier, qui a notamment remplacé la taxe professionnelle.
Concernant les dividendes, si vous êtes gérant associé unique, ils supporteront les dividendes pour la partie qui dépasse 10% du capital social et du montant moyen de votre compte courant d’associé.
Cordialement, Thibaut Clermont.