Toute forme de société commerciale qui augmente son capital social doit accomplir des formalités légales. Certaines s’effectuent au sein même de la société. D’autres, au contraire, doivent être réalisées auprès d’organismes spécifiques (administration fiscale, journal d’annonces légales et greffe du tribunal de commerce). Entreprises-et-droit vous détaille, dans ce dossier, toutes les formalités internes et externes à effectuer en cas d’augmentation du capital social. Par ailleurs, une synthèse est proposée fin de dossier, sous forme de tableau récapitulatif.
Formalités à effectuer au sein de la société qui augmente son capital
Il existe deux façons d’augmenter le capital d’une société : augmenter le nombre de titres en circulation ou augmenter la valeur nominale des titres existants. Il est important de souligner qu’une augmentation de capital réalisée au moyen d’apport en numéraire n’est autorisée que si le capital existant est intégralement libéré.
Décisions à prendre par les associés et rédaction d’un ou plusieurs actes
Une société qui choisit d’augmenter son capital social doit prendre deux décisions distinctes :
- La première décide de l’augmentation de capital et fixe un cadre à l’opération (montant, délai…),
- La seconde constate l’augmentation effective de capital ainsi que son caractère définitif.
Chaque décision fait l’objet d’une retranscription dans un acte appelé un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (SAS/SARL/SA) ou un procès-verbal de décision de l’associé unique (SASU ou EURL).
C’est l’organe compétent qui prend chacune des deux décisions, dans les conditions prévues par la Loi ou les statuts. Les voici, récapitulées par forme juridique pluripersonnelle :
| Caractéristiques | Augmentation de capital en SARL | Augmentation de capital en SAS |
|---|---|---|
| Organe décisionnaire | Collectivité des associés | Collectivité des associés |
| Forme de la consultation | Assemblée générale extraordinaire (AGE) | Prévue dans les statuts : en AGE, à distance, par acte sous seing privé ou notarié |
| Quorum | 1/4 des parts sur 1ère consultation puis 1/5 sur 2nde consultation | Prévu dans les statuts |
| Majorité | Associés représentant au moins 2/3 du capital Unanimité en cas d’augmentation de la valeur nominale des parts | Prévue dans les statuts Unanimité en cas d’augmentation du montant nominal des actions |
Respect de certaines clauses encadrant les cessions de titres
De nombreuses clauses et dispositions peuvent venir encadrer les modifications de capital de sociétés. Elles doivent impérativement être respectées pour que l’augmentation soit valable. Il existe essentiellement :
- L’agrément (autorisation donnée par les associés en place aux nouveaux entrants),
- Le droit préférentiel de souscription (protection des anciens actionnaires afin d’éviter une dilution de leur participation).
| Respect de la procédure | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Agrément | Obligatoire (entrée d’un tiers) | Uniquement si les statuts le prévoient |
| Droit préférentiel de souscription | Uniquement si les statuts le prévoient | Obligatoire |
Nomination d’un commissaire aux apports et libération des apports
Lorsque l’augmentation de capital s’effectue au moyen d’apports en nature, un commissaire aux apports doit intervenir. Nommé à l’unanimité des associés (ou par le président du tribunal de commerce à défaut d’accord), il a pour mission d’évaluer les biens apportés.
Son mandat prend fin avec la remise d’un rapport. Les associés ont alors deux possibilités : prendre en compte la valeur déterminée par le CAA ou retenir une évaluation différente. Dans ce dernier cas, il s’expose à des sanctions notamment en cas de surévaluation.
Il existe toutefois des cas de dispense de recours au commissaire aux apports :
| SARL | SAS | |
|---|---|---|
| Conditions de dispense | Aucun apport en nature ne vaut plus de 30 000 € et l’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de 50% du capital | Apport de certaines valeurs mobilières et/ou d’éléments d’actifs déjà évalués par un CAA au cours des 6 derniers mois |
Modification des statuts de la société concernée par l’augmentation de capital
Les formalités à effectuer en interne se soldent avec la modification des statuts de la société.
Lorsque l’organe compétent a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital, il appartient au représentant légal de la société de modifier les statuts. Il peut, pour cela, mandater un tiers (avocat ou expert-comptable par exemple).
Deux clauses doivent généralement être complétées : celle qui recense les apports et celles qui fixe le montant du capital social.
Formalités à accomplir pour que le nouveau capital figure sur l’extrait Kbis
Trois formalités doivent ensuite être accomplies par la société : faire enregistrer le procès-verbal, publier une annonce légale et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Faire enregistrer le procès-verbal d’augmentation du capital
L’acte constatant la réalisation effective de l’augmentation et le capital définitif doit faire l’objet d’un enregistrement. C’est l’administration fiscale qui effectue cette formalité. La société doit, pour cela, se rendre au service des impôts des entreprises (SIE).
L’enregistrement coûte 375 euros (capital < 225 000 euros) ou 500 euros (capital > 225 000 euros). Il est effectué gratuitement en cas d’incorporation de bénéfices, de réserves ou encore de provisions au capital.
Publier une annonce légale dans un journal disposant d’une habilitation
Une fois le nouveau capital adopté, la société doit avertir les tiers. Pour cela, elle doit rédiger une annonce légale d’augmentation de capital. Elle doit envoyer l’avis, dans un délai d’un mois, à un journal spécialisé. Celui-ci va programmer sa diffusion dans une prochaine parution et délivrer à la société une attestation de parution.
De nombreuses mentions obligatoires doivent figurer dans l’avis d’augmentation de capital, comme :
- L’identification de la société (forme juridique, dénomination sociale, siège social, capital social, numéro SIREN…),
- Le montant de l’ancien capital, l’organe qui a décidé de l’augmenter et le montant du nouveau capital social.
Demander la mise à jour des informations de la société dans les registres légaux
Enfin, la société doit remplir un formulaire spécial et déposer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). De nombreux justificatifs viennent constituer le dossier :
- Les statuts mis à jour (en 1 exemplaire),
- Les procès-verbaux d’assemblées générales (en 1 exemplaire),
- Le formulaire « M2 » rempli et signé,
- L’attestation de parution de l’annonce légale (en 1 exemplaire),
- Et un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Lorsque le dossier est complet, le greffe du tribunal de commerce met à jour les informations contenues dans le RCS. Dès lors, il délivre un nouvel extrait Kbis à la société.
Tableau récapitulatif des formalités à accomplir lors d’une augmentation de capital
Voici un tableau qui récapitule les 10 formalités d’une augmentation de capital :
| Ordre | Formalité | Courte description |
| 1 | Décider de l’augmentation | Les associés décident, collectivement, d’augmenter le montant du capital. Ils fixent les grandes lignes de l’opération. |
| 2 | Ouvrir une période de souscription | Les associés de SAS ou ceux de SARL (si les statuts le prévoient), peuvent souscrire en priorité à l’augmentation de capital grâce au DPS. |
| 3 | Nommer un commissaire | Dès le 1er euro apporté en nature (SAS) ou en cas d’apports en nature importants (SARL), les associés désignent à l’unanimité un CAA. |
| 4 | Agréer les nouveaux associés | Lorsqu’un tiers entre au capital d’une SARL, les associés présents doivent l’agréer. Les statuts de SAS peuvent prévoir cette procédure. |
| 5 | Mettre à disposition les apports | Dépôt des fonds (apports en numéraire) et mise à disposition des biens (apports en nature) au profit de la société |
| 6 | Constater l’augmentation | Les associés constatent le montant et le caractère définitif de l’augmentation du capital de leur société. |
| 7 | Modifier les statuts de la société | Le représentant légal de la société rectifie les clauses des statuts concernées par la modification du capital. |
| 8 | Diffuser une annonce légale | La société rédige et envoie un avis d’augmentation de capital à un journal d’annonces légales (JAL). |
| 9 | Remplir un formulaire M2 (Cerfa 11682) | La société ou la personne de son choix, remplit, date et signe une déclaration de modification. |
| 10 | Déposer un dossier au greffe | Un dossier est constitué et envoyé au greffe du tribunal de commerce. Il met à jour le RCS et envoie un nouvel extrait Kbis. |
4 réflexions sur “Les formalités à accomplir en cas d’augmentation de capital”
Bonjour Monsieur Clermont,
Nous envisageons, avec quelques partenaires, de créer une SAS à capital variable et de recourir au crowdfunding pour augmenter le capital.
Faut-il ou peut-on mentionner, dès les statuts déposés au Greffe lors de la constitution de la société, que les actionnaires fondateurs se réservent la possibilité de procéder à une augmentation de capital variable par recours au crowdequity (sur le site internet ou via un partenaire de crowdequity)?
Bonjour Monsieur,
Il est très rare, pour les jeunes entreprises, d’avoir recours au crowdequity. En général, cette technique de financement est réservée aux entreprises en phase de croissance et d’accélaration.
Cela dit, je ne suis pas un spécialiste en la matière mais il me semble que vous pouvez simplement prévoir un capital variable dans les statuts. Le terme « Crowdequity » n’a pas forcément à figurer dans les statuts puisque ce n’est qu’un moyen de financement parmi tant d’autres.
Je vous souhaite une bonne journée. Cordialement, Thibaut CLERMONT.
Bonjour Monsieur Clermont,
Pour une SASU, peut-on se contenter d’un seul PV de décisions de l’actionnaire unique pour décider à la fois de l’augmentation du capital par incorporation des résultats et de la modification des statuts ?
Merci pour votre avis
Bonjour Monsieur,
Cela me semble effectivement possible.
J’évoque ce cas de figure dans ce dossier : augmenter le capital social d’une SASU.
Bonne journée. Cordialement,
Thibaut CLERMONT.