L’activité exercée par une société peut évoluer au fil du temps. Elle peut s’étendre à d’autres domaines ou, au contraire, se réduire à un secteur en particulier. Quoiqu’il en soit, la modification de l’activité occasionne un changement d’objet social et nécessite l’accomplissement de formalités légales. La société doit procéder à une modification de ses statuts et effectuer des formalités de publicité.
Au préalable, il est important de souligner que le changement d’activité a des conséquences très importantes, notamment en matière fiscale. Informez-vous correctement à ce sujet avant d’accomplir les formalités légales qui en découlent.
Changement d’objet social : les formalités liées à la modification des statuts
L’objet social constitue l’une des caractéristiques des sociétés commerciales. A ce titre, il fait partie des mentions obligatoires des statuts. Tout changement nécessite de faire statuer l’organe compétent.
Faire statuer les associés sur la modification de l’objet social
En général, la Loi octroie aux associés le pouvoir de décider du changement d’objet social de leur société. Mais ce n’est pas le cas pour toutes les formes juridiques.
En effet, si ce sont obligatoirement les associés de SARL qui statuent sur un tel changement, la Loi laisse aux SAS la possibilité d’attribuer cette compétence à l’organe de leur choix. Ainsi, il peut s’agir d’un comité spécial.
En EURL, c’est l’associé unique qui prendre cette décision. Pour ce qui est de la SASU, il incombe aux statuts de se prononcer sur l’attribution de ce pouvoir. Il revient, en général, à l’associé unique également.
Voici les conditions de vote (quorum et majorité) applicables :
| Statut | Conditions de vote |
|---|---|
| EURL | Décision unilatérale de l’associé unique |
| SARL | Décision des associés à la majorité des 66,67%, sur quorum de 25% (puis de 20%) |
| SASU | Sauf disposition contraire des statuts, décision unilatérale de l’associé unique |
| SAS | Conditions de quorum et de majorité précisées dans les statuts de la société |
A l’issue du vote, un procès-verbal est dressé et signé par le représentant légal (gérant ou président).
Modifier la clause des statuts visée par le changement
Une fois le changement ratifié par l’organe compétent, le représentant légal doit procéder à la modification des statuts. Il doit, pour cela, se reporter à la résolution votée par les associés puisqu’elle doit retranscrire exactement le nouvel objet social. Il convient donc de les reprendre, mot pour mot.
Les associés n’ont plus l’obligation de signer les statuts rectifiés. Ce devoir appartient au représentant légal qui doit également indiquer la mention « certifiés conformes ».
Changement d’objet social : les formalités de publicité
La procédure se caractérise par l’accomplissement de deux formalités de publicité importantes : la diffusion d’une annonce légale et le dépôt d’une demande de modification de l’extrait Kbis.
Publier une annonce dans un journal spécialisé
Toutes les sociétés qui changent d’objet social doivent en avertir les tiers. Pour respecter cette obligation, elles doivent diffuser une annonce légale dans un journal spécial, disposant d’une habilitation préfectorale. Il s’agit, en pratique, d’un journal d’annonces légales (JAL).
Le contenu d’une annonce légale de changement d’objet social est encadré. L’avis doit notamment préciser la date d’effet de la modification ainsi que, bien évidemment, le nouvel objet social. Il doit être publié dans le mois suivant la date à laquelle la décision a été prise.
Demander une inscription modificative au greffe
Les dernières formalités à accomplir consistent à demander la modification de l’extrait Kbis de la société. Pour y parvenir, le représentant légal doit déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce. C’est l’organe qui gère les immatriculations, modifications et radiations du registre du commerce et des sociétés commerciales.
Le dossier comprend un formulaire (généralement connu sous l’appellation « M2 ») ainsi que plusieurs justificatifs : un exemplaire des statuts mis à jour, un exemplaire du procès-verbal et une copie de l’attestation de parution délivrée par le JAL.
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