Le représentant d’une EURL, c’est-à-dire son mandataire social, est appelé un gérant. Nommé par l’associé unique, il dispose de certains pouvoirs. En contrepartie de sa mission, il peut être rémunéré. Son mandat prend fin dans certaines circonstances. Voici une fiche complète portant sur le gérant d’une EURL.
Nomination du gérant d’une EURL
Le gérant d’une EURL est nommé par l’associé unique de la société. Il peut s’attribuer les fonctions de gérant ou bien nommer une personne étrangère à la société. Lorsque l’associé unique est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent qui va exercer les fonctions de gérant en son nom.
La nomination du gérant d’une EURL doit obligatoirement intervenir lors de la constitution de la société. Elle doit faire l’objet d’un écrit. Dans la plupart des cas, le gérant n’est pas nommé dans les statuts (car ce mode de nomination impose de respecter une procédure assez contraignante en cas de remplacement du dirigeant) mais dans un procès-verbal de décision de l’associé unique de l’EURL.
Rémunération du gérant d’une EURL
Les rémunérations octroyées à un gérant d’EURL ne sont pas encadrées par la Loi. Il est possible que ce mandataire social exerce ses fonctions de façon gracieuse (c’est-à-dire qu’il ne soit pas rémunéré) ou non. Par ailleurs, les modalités de calcul sont également libres. Il peut s’agir d’un salaire fixe, d’un salaire variable ou d’un salaire mi-fixe / mi-variable.
C’est encore à l’associé unique qu’appartient la décision de fixer la rémunération du gérant de l’EURL et il doit obligatoirement la consigner par écrit (dans un procès-verbal de décision de l’associé unique ou dans les statuts de l’EURL).
Pouvoirs du gérant d’une EURL
Ce sont les statuts qui encadrent les pouvoirs du gérant d’une EURL. Il est impossible d’envisager des restrictions de pouvoirs dans un autre écrit (comme un procès-verbal par exemple). Ainsi, s’il commet une violation de ses pouvoirs, il engage sa responsabilité vis-à-vis de la société et de l’associé unique (qui pourra, dans certains cas, le révoquer sur juste motif). Il convient toutefois de signaler que tout acte pris en violation des dispositions statutaires encadrant ses pouvoirs reste valable envers le tiers avec lequel le gérant a contracté : l’acte n’est pas annulable, sauf si la société prouve que le tiers avait connaissance du dépassement ou ne pouvait l’ignorer comte tenu des circonstances.
Lorsque les statuts ne contiennent pas de clauses restreignant les pouvoirs du gérant, il sera autorisé à accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Statut social du gérant d’une EURL
Lorsque le gérant de l’EURL est son associé unique, il est considéré comme indépendant, c’est-à-dire qu’il a le statut de travailleur non salarié (TNS). Il est, dans ce cas, redevable de cotisations sociales qui sont calculées :
- Soit sur le montant des rémunérations perçues ainsi que sur la fraction des dividendes excédant 10% du capital et du solde moyen de son compte courant si l’EURL est soumise à l’impôt sur les sociétés,
- Soit sur le montant de son bénéfice au sens « social » si l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu.
S’il n’est pas rémunéré, des cotisations minimales sont tout de même dues.
Si le gérant est une autre personne, il est assimilé à un salarié sur le plan de la couverture sociale. Il cotise donc au régime général : ses salaires comportent des cotisations salariales et ils génèrent des cotisations patronales. S’il n’est pas rémunéré, il n’est pas affilié et ne bénéficie d’aucune protection sociale. De plus, toutes les dispositions du Code du Travail ne lui sont pas applicables (SMIC, indemnités de licenciement, droit au chômage, etc.).
Cessation des fonctions du gérant d’une EURL
Le mandat d’un gérant d’EURL peut prendre fin pour différentes raisons. La première est l’arrivée du terme tel qu’il a été prévu dans l’acte de nomination. Dans ce cas, le dirigeant cesse ses fonctions à la date prévue. La deuxième est la révocation, par l’associé unique sur juste motif ou par la justice sur cause légitime (sur demande de l’associé unique). La troisième est constituée par la faculté offerte au dirigeant de démissionner pour cause de juste motif. Enfin, la survenance d’un empêchement personnel (décès, incapacité, interdiction de gérer, faillite personnelle, etc.) peut entraîner la cessation des fonctions du gérant d’EURL.
Lorsqu’une cessation des fonctions est prononcée, le gérant de l’EURL doit être remplacé.
Le gérant est le représentant d’une EURL. Les modalités d’exercice de son mandat sont généralement prévues dans les statuts ou dans un acte séparé. Quoiqu’il en soit, elles résultent de l’application de décisions de l’associé unique.