La liquidation d’une société : causes, démarche à suivre et conséquences

La liquidation d’une société aboutit à sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés. Liquider une société implique de suivre un certain nombre d’étapes. Voici les réponses aux questions suivantes : qu’est-ce qu’une liquidation ? Quelles sont les motifs d’une liquidation ? Comment liquider une société ?

Les motifs de liquidation d’une société

Une société peut être liquidée de deux façons :

• La liquidation amiable (procédure la moins chère),
• La liquidation judiciaire.

La liquidation judiciaire occasionne un formalisme plus important que la liquidation amiable. Elle est également moins souple dans son déroulement et présente un coût plus élevé.

La liquidation amiable

La liquidation amiable résulte d’une dissolution. Elle nécessite une prise de décision collective des associés (ou une décision de l’associé unique pour le cas des sociétés unipersonnelles du type SASU ou EURL) motivée par :

• l’arrivée du terme de la société,
• la survenance d’un événement dont la réalisation entraîne la dissolution de la société en vertu d’une clause statutaire,
• l’extinction de l’objet social ou sa réalisation,
• la dissolution judiciaire pour justes motifs,
• une décision des associés (dissolution volontaire anticipée).

Ce mode de liquidation suppose que l’entreprise soit en mesure d’honorer ses dettes, cela signifie qu’elle ne doit pas être en état de cessation des paiements.

La liquidation judiciaire

A l’inverse, lorsqu’une société se trouve en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif dont elle dispose) et que son redressement paraît manifestement impossible, elle peut demander au tribunal de commerce l’ouverture une procédure de liquidation judiciaire. Cette dernière a pour unique but de désintéresser les créanciers de l’entreprise de la meilleure manière possible.

La requête peut également émaner d’un tiers qui y trouve un intérêt, du procureur de la République, d’office par le tribunal, etc.

Un procédure de liquidation judiciaire simplifiée a été instituée pour certaines entreprises depuis le 23 novembre 2019. Elle concerne les entreprises employant 5 salariés au maximum, qui n’ont pas de biens immobiliers à leur actif et qui réalisent un chiffre d’affaires n’excédant pas 750 000 euros. Auparavant, cette procédure s’appliquait :

• Obligatoirement aux entreprises de un salarié au plus et dont le chiffre d’affaires ne dépassait pas 300 000 euros.
• Et facultativement aux entreprises employant 5 salariés au plus et dont le chiffre d’affaires était compris entre 300 000 et 750 000 euros.

Dans la liquidation judiciaire simplifiée, la clôture de la liquidation s’effectue au plus tard 6 mois après l’ouverture de la procédure par le tribunal (un an pour les entreprises qui comptent plus d’un salarié et réalisent un CA supérieur à 300 000 euros). Dans la liquidation judiciaire de droit commun, c’est le tribunal qui fixe le délai au terme duquel la clôture de procédure devra être examinée (il peut le proroger sous certaines conditions). Au-delà d’un délai de deux ans, tout créancier peut saisir le tribunal afin de demander la clôture de la liquidation.

Attention : une procédure de liquidation judiciaire ne peut être ouverte que dans l’hypothèse où aucune autre procédure collective n’est en cours.

Les étapes de la liquidation d’une société

Les étapes de la liquidation amiable

Le déroulement d’une procédure de liquidation amiable a été abordé avec précision selon chaque forme juridique dans d’autres dossiers :

• La liquidation amiable d’une SAS ou d’une SASU ;
• La liquidation amiable d’une SARL ou d’une EURL.

Elle nécessite une décision de dissolution et la désignation d’un liquidateur.

Nomination d’un liquidateur

Peut être nommé liquidateur amiable d’une société : son dirigeant, l’un de ses associés ou encore un tiers. La durée de sa mission ne peut excéder 3 ans. Ce sont les associés de la société qui procèdent à sa désignation, dans les majorités requises par la loi ou les statuts.

Déroulement de la phase de liquidation amiable

La mission du liquidateur consiste à :

• Vendre les biens appartenant à l’entreprise (immobilisations, stocks, etc.),
• Recouvrer les créances et payer les créanciers de la société,
• Répartir l’éventuel solde disponible entre les associés.

Dans les six mois de sa nomination, il a l’obligation de convoquer les associés en assemblée générale afin d’y rendre compte de son rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer.

Clôture de la liquidation amiable

Dès que le liquidateur a procédé à l’apurement du passif, il doit établir des comptes de liquidation définitifs et convoquer les associés afin qu’ils se prononcent sur ces derniers, lui donnent quitus de sa gestion et actent la clôture de la liquidation amiable. Dans le mois qui suit la tenue de cette assemblée, le liquidateur doit accomplir des formalités particulières.

Formalités liées à la clôture de la liquidation

Le liquidateur doit rédiger et publier une annonce légale de clôture de liquidation dans un journal d’annonce légale (le même journal que celui qui a fait paraître l’annonce de nomination du liquidateur). Cet avis de clôture de liquidation doit contenir certaines mentions. Pour plus d’informations : l’annonce légale de clôture de liquidation d’une société.

Enfin, une fois l’attestation de parution reçue de la part du JAL, un dossier complet doit être souscrit et déposé au centre de formalités des entreprises. Il doit comprendre les pièces suivantes :

• Une copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux en cas de boni de liquidation) ;
• Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• Un imprimé M4 dûment rempli;
• Chèque pour le règlement des formalités.

Le greffier du tribunal de commerce procédera ensuite à la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Les étapes de la liquidation judiciaire

Demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire

La demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire se matérialise par le dépôt d’un dossier, dans les 45 jours suivant la cessation de paiement, devant comprendre l’intégralité des pièces suivantes :

• Formulaire de déclaration de cessation des paiements ;
• Comptes annuels du dernier exercice clos avec indication du montant du chiffre d’affaires réalisé ;
• État du passif exigible et de l’actif disponible ;
• Extrait d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
• Situation de trésorerie de moins d’un mois ;
• Mention du nombre de salariés employés à la date de la demande (ainsi que leurs noms et adresses) ;
• État des créances et des dettes avec indication du nom et du domicile des créanciers ;
• État des sûretés (c’est à dire les garanties accordées aux créanciers) ;
• Inventaire sommaire des biens du débiteur ;
• indication des nom et domicile des associés responsables solidairement des dettes sociales
• Nom et adresse des représentants du comité d’entreprise ou des délégués du personnel ;
• Attestation sur l’honneur certifiant l’absence de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’ouverture d’une procédure de conciliation dans les 18 mois précédant la date de la demande (dans le cas contraire, une attestation sur l’honneur faisant état d’une telle désignation ou de l’ouverture d’une telle procédure en mentionnant sa date ainsi que le tribunal qui y a procédé).

Désignation des organes de la procédure de liquidation

Le tribunal va procéder à la désignation d’un liquidateur judiciaire et d’un juge commissaire.

Le liquidateur va exercer, à la place du dirigeant de la société, ses droits et actions sur son patrimoine. Il doit rendre compte de sa gestion tous les trois mois au juge commissaire et au dirigeant de la société.

Le juge commissaire est, quant à lui, chargé de veiller au bon déroulement de la procédure et à la protection des intérêts en présence.

Déroulement de la phase de liquidation judiciaire

Durant la phase liquidation judiciaire, le liquidateur fait d’abord procéder à l’inventaire des biens de la société (il leur attribue un prix). Il procède également à la vérification des créances. Ensuite, il réalise l’actif (vend les stocks, les immobilisations et recouvre les créances clients) afin d’apurer le passif (payer les dettes).

Clôture de la liquidation judiciaire

La clôture de la liquidation peut être prononcée lorsque :

• Il n’existe plus de passif exigible ou
• Le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour payer les créanciers ou
• Les créanciers ne peuvent être désintéressés pour cause d’insuffisance d’actif.

Les formalités de clôture sont effectuées par le liquidateur. La société est radiée du registre du commerce et des sociétés et elle perd sa personnalité morale.

La liquidation d’une société peut revêtir une nature « amiable » (lorsqu’elle est en mesure de payer ses créanciers) ou judiciaire (lorsqu’elle se trouve en état de cessation des paiements). Contrairement à la mise en sommeil, elle aboutit à la disparition définitive de la société.