Il est possible, pour une société à responsabilité limitée (SARL), de modifier sa dénomination sociale en cours de vie sociale. Cette décision nécessite une modification des statuts, ce qui implique un formalisme assez conséquent à respecter. Entreprises-et-droit vous propose un dossier sur les formalités à accomplir et les étapes à suivre dans le cadre d’une modification de la dénomination sociale d’une SARL ; à savoir :
- Réunir une assemblée générale afin de décider du changement de nom
- Modifier l’article des statuts de la SARL visé
- Publier une annonce légale et envoyer un dossier au greffe
Tenir une assemblée générale pour modifier la dénomination sociale de la SARL
La modification de la dénomination sociale d’une SARL nécessite un ajustement des statuts et notamment la modification d’un article.
Pour se faire, le gérant doit, convoquer une assemblée générale extraordinaire (et non ordinaire) afin de délibérer sur la modification de dénomination. Il lui revient également de rédiger un court rapport dans lequel il :
- expose les motifs du changement de dénomination sociale,
- propose une nouvelle dénomination sociale,
- indique qu’il appartiendra aux associés de modifier l’article des statuts concerné.
Réunir les conditions de majorité requises en SARL
La décision de modification de la dénomination sociale doit être prise de manière collective par les associés, dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, c’est-à-dire :
- Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005
- Quorum : absence
- Majorité : associés représentant au moins trois quarts des parts sociales
- Pour les SARL constituées à partir du 4 août 2005 (ou antérieurement mais qui ont opté pour le nouveau régime)
- Quorum : un quart des associés présents sur première consultation ou un cinquième sur deuxième consultation (un quorum plus élevé peut être exigé dans les statuts)
- Majorité : deux tiers des associés présents ou représentés (une majorité plus élevée peut être prévue dans les statuts, sans pouvoir exiger l’unanimité des associés)
Lorsque la résolution est votée par les associés, l’article des statuts concerné doit être modifié en conséquence. Il convient alors d’insérer une résolution spéciale dans le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, qui peut être inspirée de celle qui suit :
Résolution numéro [numéro] – Modification de la dénomination sociale
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du [Date d’effet de la modification de dénomination sociale] : [Nouvelle dénomination sociale].
En conséquence, l’article [Numéro de l’article modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La dénomination de la Société est : [Nouvelle dénomination sociale]. »Le reste de l’article est inchangé.
Modifier les statuts de la SARL
Dernière étape de la procédure : la modification des statuts de la SARL. Pour y procéder, il suffit d’appliquer les rectificatifs qui figurent sur le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire. Dans l’article concerné des statuts de la SARL, l’ancienne mention est substituée par la nouvelle (remplacement de texte).
Il n’est pas nécessaire de faire signer une nouvelle fois les associés, la mention « certifié conforme » pourra être apposée en première page par le gérant (une signature sera, par ailleurs, nécessaire). Par ailleurs, aucun enregistrement n’est requis pour ce genre de modifications statutaires.
Formalités légales à effectuer pour modifier la dénomination sociale d’une SARL
Rédiger et publier un avis de modification de dénomination sociale de SARL
Lorsqu’une modification affecte les statuts d’une société, les tiers doivent être avertis. Cet avertissement prend la forme d’une publication appelée annonce légale. Elle doit être reproduite par un journal spécial appelé « journal d’annonces légales » (JAL) couvrant le département du siège social, dans le mois suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire.
Voici un modèle d’avis de modification de dénomination sociale de SARL :
Avis de modification de dénomination sociale
Dénomination sociale : [ancienne dénomination sociale de la SARL]
Forme : [forme juridique de la société : SARL]
Siège social : [lieu du siège social de la SARL]
Capital social : [montant du capital social en €] euros
Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de changer la dénomination de la société, à compter du [date d’effet du changement de dénomination sociale], pour [nouvelle dénomination sociale]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.
Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].
Pour avis et mention.
Déposer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises
Afin que le greffier puisse procéder à la modification des informations figurant dans le registre du commerce et des sociétés (RCS), la SARL doit envoyer un dossier complet au Centre de formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce :
- Un exemplaire du procès-verbal d’AGE décidant du changement de dénomination de la SARL, certifié conforme par le représentant légal,
- Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant,
- Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
- Un formulaire M2 rempli et signé,
- Et un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.
Modifier la dénomination sociale d’une SARL est une procédure assez simple en pratique. Il convient de convoquer une assemblée générale extraordinaire, faire approuver par les associés le changement de nom, modifier les statuts, publier une annonce légale et déposer un dossier complet au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.