La modification de l’objet d’une SARL

La modification de l’objet de la SARL intervient lorsque les associés expriment le désir d’apporter un changement concernant la totalité ou une partie des activités que l’entreprise en question est en mesure d’exercer.

L’objet social est un élément essentiel des statuts qu’ils doivent soigneusement préparer. Il sert à définir non seulement l’activité principale de la société, mais également les éventuelles activités secondaires, connexes ou complémentaires. Sa modification implique une mise à jour du document. De ce fait, même si la décision émane de leur assemblée, son application nécessite la soumission à des démarches strictes.

Dans quel cas modifie-t-on l’objet social de la SARL ?

L’objet social compte parmi les parties les plus importantes des statuts de la société. Il indique les activités que celle-ci est en droit d’exercer. Les associés doivent réfléchir mûrement avant de le rédiger, afin d’optimiser sa portée. Toutefois, malgré toute la préparation qu’a nécessitée sa rédaction, il arrive que le développement de la société engendre sa modification.

Sa modification peut s’effectuer avec ou sans changement d’activité. Cependant, l’objet social doit toujours refléter l’orientation de la structure. Si tel n’est plus le cas, il faudra qu’il soit mis à jour. Notons que si celui qui figure dans les statuts ne correspond pas aux activités réelles de la SARL, cela peut entraîner :

• La nullité de l’entreprise (pour dépassement ou violation de l’objet) ;
• L’engagement de la responsabilité du gérant ;
• Une perte de la couverture des assurances.

Modification d’activité

Les associés doivent agir dans l’intérêt de l’exploitation. Pour assurer son développement, il est parfois nécessaire de s’éloigner des activités initiales qui ont motivé la création de la structure. Ce changement fait partie du cycle normal du développement de l’entreprise.

Dans le cas de la réorientation des activités, l’objet social inscrit dans les statuts doit être modifié également pour s’y conformer. Cette modification peut prendre plusieurs apparences, suivant le type de changement qui s’est opéré sur l’ancien objet.

Adjonction

L’adjonction est une mesure qui traduit parfaitement le désir des associés de favoriser l’évolution et le développement de l’entreprise. Quand c’est le cas, la structure peut décider d’augmenter sa production, afin de répondre à la demande. Il est également possible d’étendre ses activités vers d’autres domaines. Si les nouvelles ne figurent pas dans les statuts, il est nécessaire de modifier le document.

Concrètement, l’adjonction, également connue sous l’appellation d’ajout d’activité, est une procédure qui consiste à adopter de nouvelles activités, qui viendront s’ajouter à la liste de celles que la société exerce déjà.

Cet ajout implique que la société se plie à une certaine procédure et génère des frais. Toutefois, avant de procéder à un tel changement, il est important de bien connaître tous les impacts que cette décision peut engendrer. En effet, la société devra s’adapter, se réorganiser en interne afin de pouvoir gérer toutes les activités. L’adjonction aura également des conséquences sur la fiscalité de l’entreprise.

Changement radical

Par l’adjonction, la société conserve son activité, mais procède à des ajouts. Il arrive également que les associés décident de s’intéresser à des activités complètement différentes de celles qui ont été exercées précédemment.

Si les associés commencent à exercer ces dernières sans avoir pris le temps de modifier les statuts, ils s’exposent à des sanctions. De ce fait, ils ont intérêt à réagir vivement pour rédiger un objet social conforme à la réalité avant de se lancer.

Extension

De manière générale, la création d’une société est un projet à risque. Les associés se lancent dans la réalisation d’une activité en essayant d’évaluer les chances de succès, tout en étant conscients de la possibilité d’un échec.

De ce fait, il arrive que les fondateurs de la structure optent pour la prudence en se concentrant sur une activité spécifique. Une fois la société trouve son rythme et présente un fort potentiel, ils peuvent alors décider de faire une extension d’activité, en créant une ou plusieurs activités nouvelles.

Suppression de l’une des activités

Peu importe le degré de préparation accompli lors de la création de la société, c’est dans la pratique qu’il est possible de jauger sa faisabilité. De ce fait, il arrive que l’une des activités figurant dans l’objet social soit inadaptée ou se montre non rentable. En conséquence, les associés peuvent décider de les abandonner et procéder à une modification de l’objet de la SARL.

Fusion avec une autre entreprise

La fusion intervient lorsque deux ou plusieurs sociétés décident de s’unir pour ne former qu’une seule. Suivant le type de fusion choisi, cette opération peut engendrer la création d’une nouvelle personne morale ou l’absorption des sociétés par l’une d’entre elles.

Il convient de souligner que compte tenu des changements qui s’opèrent, il est souvent nécessaire de modifier l’objet social de la structure finale. Parfois, cette modification peut prendre la forme d’une simple adjonction.

Modification d’objet social sans changement d’activité.

L’objet social permet d’encadrer le champ d’activité global de l’entreprise. De ce fait, son utilité ne se borne pas à définir les activités de la structure. Il est alors possible de procéder à sa modification, sans que cela les impacte. C’est le cas lorsque les associés décident de poser de nouvelles limites aux actions du gérant. Il arrive également qu’ils étendent le domaine de compétences de la société, sans modifier son activité.

Qui peut prendre la décision de modification ?

Lors de la création de la SARL en ligne, les fondateurs déterminent la composition des statuts. Sitôt que la structure devient opérationnelle, leur assemblée devient l’organe décisionnaire. En effet, même si la société a un gérant à sa tête et dispose d’un personnel hiérarchisé, ces derniers ne sont que de simples exécutants.

Toutes les grandes décisions, susceptibles de générer un impact sur la structure, doivent émaner des associés. De ce fait, c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés qui a la compétence pour initier la modification de l’objet d’une SARL. Par ailleurs, il revient généralement à son gérant de les convoquer à la réunion.

Bon à savoir : l’objet social est l’élément qui permet de déterminer le code APE de la société. De ce fait, il permet de connaître la branche économique concernée.

Comment procéder à la modification de l’objet d’une SARL ?

L’objet social n’a pas vocation à rester inchangé tout au long de la vie sociale. En effet, si le besoin s’en fait ressentir, il est possible de l’adapter suivant la nouvelle orientation stratégique décidée ou approuvée par l’organe décisionnaire. Toutefois, avant que la modification soit applicable, il faut que la société se soumette à certains impératifs, notamment le suivi d’une formalité précise.

Approbation de la décision lors d’une assemblée générale

Les associés formant l’organe décisionnaire, le changement d’objet social, ainsi que toute autre modification statutaire, doivent avoir leur approbation. Concrètement, c’est le gérant de la société qui se charge de les convoquer à une assemblée générale exceptionnelle, en adressant une lettre à chacun d’entre eux, présentant les mentions suivantes :

• Les activités figurant actuellement dans les statuts de la société ;
• Les raisons à l’origine de la modification de l’objet social ;
• L’objet social, pouvant être complètement différent du précédent ou avoir subi des changements mineurs, grâce à l’ajout ou la suppression d’une activité.

Vote à la majorité ou à l’unanimité

C’est par le vote que l’assemblée générale des associés prend les décisions importantes. Suivant les cas, il peut nécessiter l’unanimité ou une majorité. Lors de la rédaction des statuts, les associés peuvent librement définir les règles applicables à la majorité et le quorum pour ce vote, tant que ceux-ci ne sont pas inférieurs au minimum légal.

Bon à savoir : dans le cas où ils omettraient de le préciser, ce sont les règles par défaut qui fixent les nombres minimums légaux, qui s’appliqueront. Elles se divisent en deux hypothèses.

Dans le cas où la création de la SARL serait antérieure au 4 août 2005, le vote ne requiert aucun quorum (nombre minimal de participants devant être présents ou être représentés) pour qu’il puisse avoir lieu. Pour que la modification puisse se concrétiser, il faut que la décision soit approuvée par les associés à une majorité des trois quarts des parts sociales ou plus.

Concernant les SARL créées à une date postérieure au 4 août 2005, un quorum est exigé. En effet, le vote nécessite la présence des associés qui possèdent :

• Le quart des parts sociales au minimum pour la première convocation ;
• Un cinquième des parts sociales au minimum pour la seconde convocation.

Si cette exigence n’est pas atteinte, le vote est ajourné. Dans le cas contraire, il peut avoir lieu. Toutefois, notons que la décision ne sera adoptée que si la majorité des deux tiers des parts est atteinte.

À la suite du vote, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal, comportant les mentions suivantes :

• La date de l’assemblée générale (au cours de laquelle a été votée la décision) ;
• La date du changement de l’objet social ;
• Une résolution concernant la modification de l’objet social ;
• L’ancien et le nouvel objet social ;
• Le changement de statuts.

Modification des statuts de la société

Ayant reçu l’aval des associés, les statuts peuvent être modifiés afin de supprimer ou modifier l’objet social qui figure dans le document. Cette étape implique la rédaction de celui-ci afin que son contenu corresponde à la réalité. Pour prouver cette conformité, une mention « certifié conforme » est ajoutée.

Les associés peuvent se charger eux-mêmes de la rédaction, ainsi que toute autre modification statutaire. Mais, pour une raison ou une autre, ils peuvent laisser cette tâche au gérant. Pour ce faire, ils doivent prendre le soin d’ajouter une résolution s’y afférent dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

Publication d’un avis de modification

La publication de l’avis de modification vise à informer les tiers de la décision prise par les associés de changer l’objet social de la SARL. Cette procédure doit être réalisée au cours du mois suivant l’assemblée générale.

Le représentant de la SARL devra contacter un journal d’annonces légales actif dans le département du siège social de la société. Pour être valable, l’avis doit comporter les mentions suivantes :

• L’objet social à modifier ;
• L’objet social nouvellement voté ;
• La date de l’assemblée générale.

Le document contiendra également tous les renseignements utiles concernant la société : 

• Dénomination sociale ;
• Statut juridique ;
• Sigle (si elle en a un) ;
• Montant du capital social ;
• Adresse exacte du siège social ;
• Numéro SIREN ;
• Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés ;
• Ville du greffe.

Le journal d’annonces légales remettra une attestation de parution de l’avis de modification à la SARL. Comme le PV de l’AGE, le document devra être conservé en vue de constituer le dossier qui appuiera la demande d’inscription modificative.

Constitution du dossier de modification

La demande de modification de l’objet social doit être accompagnée d’un dossier. Ce dernier comporte diverses pièces justificatives qui prouvent formellement que la SARL a suivi toutes les formalités nécessaires.

Ce dossier de modification est composé des éléments suivants :

• Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (au cours de laquelle les associés ont voté le changement d’objet social) indiquant l’ancien et le nouvel objet social ;
• Un exemplaire de la version mise à jour des statuts, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal (à savoir le gérant de la SARL) ;
• L’attestation de parution de l’avis de modification dans le journal d’annonces légales.

Dépôt du dossier de modification sur le guichet unique

Une fois que le représentant de la société a rassemblé toutes les pièces, il ne lui reste plus qu’à les déposer. Depuis début janvier 2023, cette démarche ne peut être réalisée qu’à partir du guichet unique de l’INPI. Il s’agit d’une plateforme créée spécialement dans l’objectif de faciliter la réalisation des formalités des entreprises.

Concrètement, le représentant ne peut bénéficier des services que la plateforme propose s’il ne dispose pas d’identifiants lui permettant d’accéder à l’environnement sécurisé. Il devra ainsi effectuer une inscription pour pouvoir accéder à un formulaire dynamique qui lui permet de spécifier sa demande. Par la suite, il n’aura qu’à faire la demande, accompagnée par le dossier comportant toutes les pièces justificatives.

Le guichet unique ne sert que de collecteur. Toutes les demandes recueillies seront transférées par la suite aux organismes compétents, comme le greffe du tribunal de commerce (pour une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés). La SARL dispose d’un mois à partir de la publication de l’annonce légale pour réaliser cette démarche.

À noter : dans l’éventualité où la modification de l’objet social entraînerait un changement de secteur d’activité, le greffe effectue son insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) pour qu’elle soit opposable aux tiers.

Quelles sont les conséquences de la modification d’objet social ?

La modification de l’objet social de la SARL est une opération qui touche un élément crucial des statuts de l’entreprise. De ce fait, elle engendre des conséquences de diverses natures qui se répercutent sur la société elle-même. Ces impacts sont généralement d’ordre fiscal et social.

Conséquences sociales

La modification de l’objet d’une SARL est susceptible de changer la convention collective applicable à la société. En effet, il arrive qu’elle implique un changement d’activité. Celle-ci peut relever d’une branche différente de la précédente et, par conséquent, d’une autre convention collective ou d’autres accords professionnels.

De ce fait, la société doit se soumettre à ceux-ci. De même, le dirigeant peut voir son statut social changé, suivant la nouvelle activité et l’affiliation qui s’y rattache. Notons que pour pouvoir changer de convention collective, il faut suivre la procédure suivante :

• Déposer une déclaration de dénonciation de la convention collective auprès de la DREETS ;
• Notifier les représentants du personnel du changement à venir ;
• Informer le personnel concernant la dénonciation de la convention collective.

Conséquences fiscales

Dans l’hypothèse où l’activité réelle de l’entreprise ne subirait aucune modification et que la société serait assujettie à l’impôt sur les sociétés, le changement d’objet social n’a aucune conséquence fiscale. Cependant, si elle change, la situation entraîne une cessation d’activité de la SARL. Les associés doivent s’attendre alors à des conséquences d’ordre fiscal.

Quel est le coût de la modification de l’objet d’une SARL ?

La procédure de modification de l’objet social d’une SARL comprend plusieurs étapes, dont la plupart peuvent générer des coûts. La publication de l’avis de modification auprès du JAL coûte :

• 144 euros en France métropolitaine ;
• 172 euros pour Mayotte et la Réunion.

Bon à savoir : les frais de greffe s’élèvent à 46,82 euros, auxquels s’ajoutent 13,93 euros pour le dépôt d’acte. Concernant la publication au BODACC, elle coûte 116 euros.

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