Comment modifier les statuts d’une société ?

Au cours de son existence, une société peut être amenée à modifier ses statuts pour diverses raisons (modification de la dénomination sociale, de l’objet social, du siège social…). Or, toute modification de statuts nécessite de suivre une démarche particulière et un certain formalisme. Entreprises-et-droit dévoile les étapes à suivre pour procéder à la modification des statuts d’une société :

• Étape 1 : prendre la décision de modifier les statuts de la société et les rectifier
• Étape 2 : publier une annonce légale afin d’avertir de la modification statutaire
• Étape 3 : mettre à jour les informations figurant au registre du commerce

Causes de modification des statuts de société

Lorsqu’une clause contenue dans les statuts d’une société est modifiée, les statuts de cette dernière doivent être mis à jour. En pratique, les clauses les plus souvent aménagées sont celles qui portent sur la dénomination sociale, l’objet social, le siège social, le capital social, la durée, l’équipe dirigeante, le commissaire aux comptes ou encore l’exercice comptable.

Toutes ces modifications de statuts de société ont été détaillées dans des publications séparées :

• Modifier la dénomination sociale d’une société,
• Transférer le siège social d’une société,
• Changer le dirigeant d’une société,
• Proroger la durée d’une société,
• Remplacer le commissaire aux comptes,
• Augmenter le capital d’une société,
• Réduire le capital d’une société,
• Modifier l’objet social d’une société.

Étapes à suivre pour modifier les statuts d’une société

Il convient de respecter une procédure particulière afin de modifier les statuts d’une société. Son étendue et sa complexité vont dépendre de la forme juridique de la société ainsi que du nombre d’associés qu’elle comporte : un ou plusieurs. Le formalisme étant plus allégé pour les sociétés unipersonnelles.

La prise de décision de modification des statuts d’une société

La décision de modification en SARL / EURL

En SARL, les associés décident collectivement de modifier les statuts de leur société. Ils doivent être réunis sur convocation de la gérance, avoir à leur disposition un rapport de cet organe et adopter la résolution de modification en respectant des conditions de quorum et de majorité (d’autres pourcentages peuvent être prévus par les statuts de la SARL, sauf pour les interdictions prévues par la loi) :

• SARL créée avant le 4 août 2005
  • Quorum : non-applicable
  • Majorité : associés détenant au moins trois quart des parts sociales
• SARL créée à compter du 4 août 2005
  • Quorum : un quart des parts sur première consultation puis un cinquième sur seconde consultation
  • Majorité : associés détenant au moins deux tiers des parts sociales

Pour ce qui est de l’EURL, c’est l’associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus aux associés de la SARL. C’est donc ce dernier qui va prendre la décision de façon unilatérale. A cet effet, il va établir un procès-verbal qui sera inséré dans un registre spécial. Les statuts de l’EURL sont ensuite modifiés.

La décision de modification en SAS / SASU

Le cas de la SAS est plus complexe puisque la loi laisse généralement une importante liberté à ses statuts et ce ne sont pas forcément les associés qui sont chargés de prendre les décisions. Il est tout à fait possible de prévoir que la décision sera prise par un associé majoritaire, le dirigeant ou encore un organe spécialement créé à cet effet. Cependant, la plupart du temps, ils prévoient que la décision de modification des statuts de la SAS est prise collectivement par les associés de la SAS. Ils doivent édicter les formes et conditions à respecter (majorité, quorum, modalités de consultation…). D’ailleurs, pour certaines modifications, la loi prévoit que ce sont obligatoirement les associés de la SAS qui prennent la décision, de façon collective : augmentation de capital (amortissement ou réduction), fusion, scission, nomination du commissaire aux comptes, approbation des comptes annuels et répartition des bénéfices, perte de plus de la moitié du capital social, dissolution puis liquidation, transformation en une autre forme de société et contrôle des conventions réglementées. Enfin, pour les décisions les plus importantes, la loi exige l’unanimité :

• Adoption d’une clause d’inaliénabilité, d’une clause d’agrément des cessions d’actions, ou d’une clause d’exclusion,
• Transfert du siège social à l’étranger,
• Ou toute autre opération entraînant une augmentation des engagements d’un ou plusieurs associé(s).

Depuis le 21 juillet 2019, les clauses d’exclusion qui n’augmentent pas les engagements des associés peuvent être adoptées ou modifiées dans les conditions prévues dans les statuts.

Pour ce qui est de la SASU, l’associé unique exerce également toutes les prérogatives appartenant aux associés de SAS : il est investi des mêmes pouvoirs et doit respecter les conditions imposées par les statuts. C’est donc lui qui est susceptible de décider de modifier les statuts de sa SASU, sous réserve qu’il respecte bien les dispositions prévues par la loi.

L’enregistrement de l’acte actant la modification

Pour certaines modifications de statuts, le procès-verbal doit être enregistré par le pôle enregistrement du service des impôts des entreprises dont dépend la société, dans le délai d’un mois.

Certaines opérations d’augmentation de capital ou de transformation d’une EURL en SASU sont notamment concernées par cette disposition.

La publicité de la décision de modification des statuts de société

La mis à jour des statuts impose généralement la publication d’une annonce légale de modification de statuts de société. Un avis, contenant des mentions obligatoires, doit être inséré dans un journal d’annonces légales, spécialement habilité à en diffuser. Attention toutefois, certaines modifications ne nécessitent pas une telle publicité (c’est notamment le cas lorsque la date de clôture de l’exercice social est décalée).

La date limite de publication est fixée à un mois à compter de la modification et le journal doit couvrir le département du lieu du siège social de la société.

Bon à savoir : La modification des statuts d’une association est soumise à l’accord d’une AGE. Le président de l’association se charge de convoquer l’ensemble des membres à l’assemblée générale extraordinaire.

Pour accéder à des modèles d’annonces légales :

• l’annonce légale de changement de l’objet social d’une société,
• l’annonce légale de transfert du siège social d’une société,
• l’annonce légale d’augmentation du capital d’une société,
• l’annonce légale de modification de la dénomination sociale d’une société,
• l’annonce légale de prorogation de la durée d’une société,
• l’annonce légale de transformation d’une EURL en SASU.

Le dépôt d’un dossier au CFE ou au tribunal de commerce

Lorqu’une information figurant dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) est modifiée, un dossier complet doit être envoyé au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce dont relève la société. Dans la plupart des cas, voici la liste des pièces à y joindre :

• un exemplaire des statuts signé et certifié conforme par le dirigeant,
• un formulaire de type M2 et éventuellement M3,
• un exemplaire de l’acte au titre duquel la décision a été prise (procès-verbal),
• un document justifiant la nouvelle situation (attestation de filiation et de non condamnation du nouveau dirigeant, justificatif d’occupation des locaux…),
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
• un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des coûts de modification de statuts (formalités).

Modifier les statuts d’une société implique de suivre une certaine démarche. Les étapes sont plus nombreuses dans les sociétés qui comptent plusieurs associés.