Le processus de fermeture d’une société s’achève avec la clôture des opérations de liquidation. Une dernière consultation des associés doit avoir lieu, afin d’approuver les comptes de liquidation, de répartir le solde et de clôturer la liquidation. A cette occasion, un procès-verbal de liquidation doit être rédigé et signé. Entreprises-et-droit vous dévoile le contenu du PV de liquidation et vous met à disposition un modèle gratuit.
Les mentions obligatoires d’un procès-verbal de liquidation
Le PV de liquidation contient plusieurs informations : approbation des comptes de clôture, répartition du solde (boni ou mali) et clôture définitive de la liquidation.
L’approbation des comptes définitifs de liquidation
Une fois la dissolution prononcée, les associés (ou l’associé unique) ont nommé un liquidateur amiable. Ce dernier a pour mission de vendre les actifs et de rembourser les passifs, excepté le capital social. Lorsqu’il a terminé, il doit établir des comptes définitifs de liquidation.
Les associés doivent statuer sur leur sort. Cela signifie qu’ils doivent approuver le rapport du liquidateur et approuver les comptes de clôture.
La répartition du solde de la liquidation
Une liquidation se solde par un résultat. Les associés (ou l’associé unique) doivent répartir cette somme. Il peut s’agir d’un boni ou d’un mali.
En cas de mali, les associés récupèrent une somme d’argent moins importante que leurs participations initiales au capital social. Ils peuvent d’ailleurs ne recevoir aucun remboursement…
Lorsque la liquidation amiable fait apparaître un boni, il doit être réparti. Les associés doivent décider des modalités d’attribution de cette somme. Les statuts peuvent toutefois les prévoir par avance.
La clôture définitive des opérations de liquidation
En dernier lieu, les associés (ou l’associé unique) doivent prononcer la clôture définitive de la liquidation. A cette occasion, ils donnent quitus au liquidateur amiable de sa gestion et le déchargent officiellement de son mandat.
La personne morale de la société peut alors disparaître, sous réserve d’accomplir les formalités prévues dans le cadre de la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).
Nos modèles de procès-verbaux de liquidation de sociétés
Le procès-verbal de liquidation ne présente généralement pas de complexité particulière. Les travaux les plus difficiles consistent à établir les comptes définitifs de liquidation. Cela dit, voici deux modèles gratuits de PV de liquidation que vous pouvez « copier-coller » et personnaliser. N’hésitez pas à vous faire accompagner dans votre démarche. Les modèles ne sauraient, en effet, remplacer le précieux accompagnement d’un expert-comptable ou d’un avocat par exemple.
Modèle de PV de clôture de liquidation pour les SASU et EURL (gratuit)
Voici un modèle de procès-verbal de liquidation utilisable pour les sociétés unipersonnelles, c’est-à-dire :
- Les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU)
- Et les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :
– Approbation des comptes de liquidation
– Répartition du solde de liquidation
– Constatation de la clôture des opérations de liquidation
– Pouvoir en vue d’accomplir les formalitésPREMIERE DECISION – APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION
[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], approuve les opérations de liquidation ainsi que les comptes définitifs qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.
DEUXIEME DECISION – REPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
L’associé unique décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution au profit de l’associé unique » en cas de boni ou « remboursement partiel des titres souscrits à hauteur de [Montant remboursé] euros » en cas de mali]
TROISIEME DECISION – CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATION
L’associé unique donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Il constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation. Par conséquent, la personnalité morale cesse d’exister à compter de ce jour.
QUATRIEME DECISION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES
L’associé unique donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée] pour effectuer les formalités légales afférentes aux décisions adoptées ci-dessus.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique et consigné dans le registre spécial prévu par la Loi.
Modèle gratuit de PV de clôture de liquidation pour les autres sociétés (SARL, SAS, SA…)
Voici un modèle de procès-verbal de liquidation utilisable pour les sociétés à plusieurs associés comme les sociétés à responsabilité (SARL) limitée et les sociétés par actions (SAS, SA, SCA…).
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale ordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le liquidateur amiable.
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée – liquidateur amiable].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
– Le rapport du liquidateur amiable
– Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
– Les comptes définitifs de liquidation
– La feuille de présence [Le cas échéant]Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration. Il déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Enfin, le président rappelle que l’assemblée est réunie afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
– Approbation des comptes de liquidation
– Répartition du solde de liquidation
– Constatation de la clôture des opérations de liquidation
– Pouvoir en vue d’accomplir les formalitésLe président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur amiable, d’approuver les opérations de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes définitifs de liquidation qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION – REPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution d’une somme de [Montant réparti] à chaque [« part sociale » ou « action »] » en cas de boni ou « répartition du solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs, étant précisé ici que le solde est insuffisant pour rembourser la totalité du capital social » en cas de mali]. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidation pour procéder à la répartition prévue entre les associés.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
TROISIEME RESOLUTION – CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATION
L’assemblée générale donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation. Par conséquent, la personnalité morale cesse d’exister à compter de ce jour.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
QUATRIEME RESOLUTION – POUVOIR EN VUE D’ACCOMPLIR LES FORMALITES
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à [Nom et prénom de la personne habilitée] pour effectuer les formalités légales afférentes aux décisions adoptées ci-dessus.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal signé par [Le représentant légal ou les associés présents/représentés].
A lire également sur le thème de la fermeture d’une société :