Quelles décisions les associés de SARL doivent-ils prendre en assemblée ?

Une SARL pluripersonnelle est obligatoirement composée de deux associés minimum et de cent associés maximum. Ces associés disposent de plusieurs pouvoirs, dont le droit de participer aux assemblées et de voter sur toutes les décisions qui leur sont attribuées. Voici un rappel sur les décisions à prendre en assemblée dans les SARL et sur les conditions de vote applicables.

Les différents types de décisions d’associés en SARL

En SARL, les décisions du ressort de l’assemblée des associés peuvent être classées en trois catégories :

1. les décisions ordinaires,
2. les décisions extraordinaires,
3. et les décisions à l’unanimité.

Les décisions des associés en assemblée ordinaire

Les décisions ordinaires en SARL correspondent à toutes les décisions du ressort des associés qui ne sont pas extraordinaires (voir ci-dessous).

On peut par exemple citer : l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat, la distribution de dividendes, la nomination du gérant de la SARL, la détermination de sa rémunération, les modalités de révocation ou encore l’approbation des conventions réglementées…

L’assemblée générale annuelle des associés de SARL est une assemblée ordinaire, sauf s’il est prévu de prendre des décisions extraordinaires.

Les règles de vote pour les décisions ordinaires

Aucun quorum n’est exigé pour prendre ces décisions et les règles de majorité sont les suivantes :

• En première consultation : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales de la SARL ;
• En deuxième consultation : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales des associés présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir des règles de majorité plus élevées.

Les décisions des associés en assemblée extraordinaire

Les décisions extraordinaires entraînent une modification des statuts de la SARL. Il peut s’agir de l’une des opérations suivantes :

• Transfert de siège social,
• Modification de l’objet social,
• Modification de la date de clôture,
• Prorogation de durée,
• Modification de dénomination sociale,
• Augmentation de capital,
• Réduction de capital motivée par des pertes ou non,
• Dissolution de la SARL ou encore liquidation…

Attention, ces règles ne sont pas applicables aux EURL dont la décision revient à l’associé unique. Voici les procédures à suivre en ce qui concerne les modifications les plus courantes : transfert de siège social d’EURL, modification de la dénomination sociale d’une EURL, modifcation de l’objet social d’une EURL ou l’augmentation du capital d’une EURL.

Toutefois, certaines de ces décisions nécessitent un accord à l’unanimité des associés (voir ci-dessous) et d’autres nécessitent une majorité moins importantes. Ainsi, une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est suffisante pour décider :

• une augmentation de capital par incorporation de réserves,
• une transformation en société anonyme (SA) si les capitaux propres de la SARL n’excèdent pas 750 000 euros,
• ou la révocation du gérant nommé statutairement.

Nous allons indiquer ci-dessous les règles de base applicables pour prendre toutes les autres décisions qui entraînent une modification des statuts.

Les règles de vote pour les SARL constituées avant le 4 août 2005

Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, les décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins trois quarts des parts sociales et sans qu’aucun quorum ne soit nécessaire.

Les statuts ne peuvent pas prévoir d’autres règles de majorité.

Les règles de vote pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005

Pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005 et pour les SARL plus anciennes qui ont opté pour les modalités de vote des SARL constituées depuis le 4 août 2005, voici les règles applicables :

Tout d’abord, un quorum est nécessaire pour prendre les décisions :

• En première consultation : un quart des associés doivent être présents ou représentés pour que l’assemblée puisse délibérer ;
• En deuxième consultation : un cinquième des associés doivent être présents ou représentés pour que l’assemblée puisse délibérer.

Lorsque le quorum est atteint, les décisions sont prises (aussi bien en première qu’en seconde consultation) à la majorité suivante : deux tiers des associés présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir des règles de quorum et de majorité plus fortes sans aller jusqu’à l’unanimité.

Les décisions des associés en assemblée à l’unanimité

Les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité par les associés de SARL :

• Le changement de nationalité de la société,
• La transformation en société par actions simplifiée, en société en nom collectif ou en société en commandite,
• L’augmentation de l’engagement des associés,
• L’absorption de la SARL par une SAS,
• Pour les SARL crées avant le 4 août 2005, l’adoption des règles de vote prévues pour les SARL créées depuis le 4 août 2005.