Le statut juridique de l’EURL

Le statut juridique de l’EURL intéresse un grand nombre d’entrepreneurs parce qu’il permet de se lancer dans une aventure entrepreneuriale en toute sécurité, sans avoir besoin de trouver un associé pour concrétiser un projet. Il suit quasiment les mêmes règles de fonctionnement que la SARL, car il s’agit de sa forme unipersonnelle. Il convient de savoir que la SAS est par ailleurs la version pluripersonnelle de la SASU.

Pourquoi préférer le statut juridique de l’EURL ?

L’entreprise présente plusieurs avantages aussi bien sur le plan social, fiscal que juridique. En plus de permettre de créer une société sans devoir s’associer, elle limite la responsabilité de l’entrepreneur au montant de ses apports, comme l’indique son nom.

Sur le plan juridique

L’EURL ayant son patrimoine propre, son gérant ne risque pas de voir ses biens personnels saisis en cas de dettes professionnelles. Il est possible de procéder à l’augmentation du capital de l’entreprise en cas de besoin. L’associé unique peut envisager de collaborer avec une ou plusieurs personnes, en passant au statut de SARL.

Sur le plan social

L’associé unique de l’EURL est soumis au régime des TNS. Aussi, il bénéficie des mêmes conditions que l’entrepreneur individuel sur ce point. Notons que s’il nomme un autre gérant rémunéré au titre de son mandat social, ce dernier sera affilié au régime des assimilés salariés. Il profitera, lui, de la même protection que le salarié.

Sur le plan fiscal

Le régime fiscal dépend du fait que l’associé unique soit une personne morale ou une personne physique. Dans le premier cas, l’EURL est soumise à l’IS, par défaut. La rémunération attribuée au gérant associé est assujettie à l’IR suivant le régime des dirigeants de société :

• Déduction forfaitaire 10 % pour frais professionnels ;
• Abattement de 20 %.

Bon à savoir : peu importe son régime matrimonial, le salaire du gérant associé est déductible du résultat. Il en est de même pour la rémunération de son conjoint.

En cas d’option à l’IR, l’associé unique bénéficiera de la même situation fiscale que l’entrepreneur individuel. C’est le cas lorsqu’il s’agit d’une personne physique. Mais en faisant la demande, il reste possible d’assujettir l’EURL à l’impôt sur les sociétés.

Il convient de noter que l’EURL doit remplir des obligations fiscales liées à la TVA et à la CET. Elle est également imposée sur les bénéfices réalisés, ce qui peut constituer un véritable avantage lors de la création d’une entreprise soumise à l’IR.

Durant ses premières années de vie sociale, l’EURL risque effectivement de générer peu de bénéfices. En cas de pertes, elles s’imputeront sur les revenus de l’associé unique, ce qui réduira de manière considérable le taux d’imposition.

Concernant la taxe sur la valeur ajoutée, l’EURL peut être soumise au régime de franchise en base de TVA. Tout dépendra du CA HT généré l’année précédente. Des plafonds de chiffre d’affaires sont imposés. Il est aussi possible que l’entreprise relève du régime réel normal ou du régime réel simplifié.

Pour être contraint de se soumettre au régime réel normal, il faut que le montant de la taxe payé l’année précédente dépasse les 15 000 euros. Mais l’entreprise peut choisir cette option de manière volontaire, peu importe leur CA.

Au sujet de la CET ou Contribution économique territoriale, l’associé unique doit aussi s’en acquitter dans certains cas. Notons qu’elle regroupe la :

• CVAE ;
• CFE.

La CFE ou cotisation foncière des entreprises est un impôt que l’on calcule sur la valeur locative des locaux professionnels. Son montant dépend :

• Du chiffre d’affaires réalisé ;
• De la commune ;
• De la surface du logement dédiée à l’activité menée.

L’EURL est exonérée de la taxe si elle fait un chiffre d’affaires de moins de 5 000 euros. Concernant la CVAE, elle est soumise à une imposition progressive. Mais dans tous les cas, elle concerne uniquement les entreprises réalisant un CA de plus de 152 000 euros.

Quelles sont les spécificités du statut ?

De grandes similitudes existent entre les statuts d’EURL et de SARL. Comme cité précédemment, ils sont soumis aux mêmes règles de fonctionnement. Par exemple, ils permettent tous deux de protéger le patrimoine personnel de l’entrepreneur.

En EURL, l’associé unique n’est par ailleurs pas soumis à toutes les contraintes de prise de décisions existant au sein d’une SARL. Décidant seul de tout, il n’a aucun compte à rendre à d’autres associés et n’a aucunement besoin d’organiser des AG.

À noter : seul impératif, il doit rédiger une DAU ou Décision de l’associé unique pour tout formaliser.

En pratique, l’EURL est une forme juridique très répandue. Certes, elle bénéficie des avantages de la SARL, tout en offrant la possibilité d’entreprendre seule. Mais son fonctionnement est strictement encadré par la loi. En effet, l’associé unique n’est pas libre de rédiger les statuts de l’entreprise comme bon lui semble.

Il n’a aucune liberté dans la rédaction du document que ce soit en matière d’organisation ou de fonctionnement. Soulignons que ce formalisme spécifique rend toutes les procédures complexes, mais peut être considéré comme un avantage pour l’associé.

Bon à savoir : même la nomination du gérant suit une procédure stricte en EURL. Mais cette dernière peut devenir une SARL sans la nécessité de suivre une démarche complexe et encore reprendre ensuite sa forme initiale en cas de besoin.

En théorie, la responsabilité de l’entrepreneur est limitée à ses apports, mais en réalité, les banques exigent sa caution personnelle en cas de demande de prêt, ce qui change tout. Comme l’entrepreneur individuel, il bénéficie d’une protection sociale peu protectrice. De plus, il est tenu de :

• Tenir une comptabilité plus rigoureuse ;
• Apporter un capital social initial ;
• Établir des comptes annuels.

   À noter :  de manière générale, le fonctionnement de l’EURL est alors assez lourd et coûteux.                  

Que doit-on savoir sur l’associé unique de l’EURL ?

L’associé unique est le seul à réaliser un apport en numéraire ou en nature au capital de l’EURL pour renforcer les fonds propres de l’entreprise, en contrepartie de l’ensemble des parts sociales, ce qui lui offre une certaine crédibilité auprès des tiers.

Concernant l’apport en nature, il se réalise en principe par un transfert de propriété du bien. Il donne la possibilité de sécuriser la situation financière de la société, parce qu’aucune demande de remboursement des fonds n’est envisageable. De la même manière que celui en numéraire, il permet de toucher une partie de la plus-value pouvant être réalisée sur la vente de l’EURL, en cas de cession.

En réalisant l’apport au capital de l’entreprise, l’associé unique obtient des titres de l’EURL. Ils lui attribuent des droits :

• Financiers ;
• Politiques (vote en AG) ;
• En matière d’information.

Pour devenir associé unique, il ne faut pas nécessairement avoir une capacité commerciale. Même les mineurs non émancipés peuvent accéder au statut d’auto-entrepreneur. Il en est de même pour les :

• Majeurs incapables (sous sauvegarde de justice, en tutelle ou encore en curatelle) ;
• Étrangers sans qu’il soit nécessaire de détenir une carte de commerçant spécifique (seule une déclaration administrative préalable est parfois demandée) ;
• Personnes morales (tant qu’elles n’ont pas pour objet social l’exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales).

Il est même possible d’avoir une autre EURL comme associé unique. Au sujet du mineur non émancipé, il lui est autorisé d’accomplir des actes d’administration, mais il doit parfois obtenir l’autorisation de son représentant légal.

Cette dernière peut être donnée par acte notarié ou bien sous seing privé. Elle comporte généralement la liste des actes d’administration que le principal concerné a l’autorisation d’accomplir.

Concernant les droits de l’associé unique de l’EURL, il peut participer à la vie sociale, en prenant les décisions touchant le fonctionnement de l’entreprise. Rappelons qu’il n’occupe pas toujours la fonction de gérant.

L’associé unique profite d’un droit de regard sur la gestion de la structure. Dans le cas où il serait en même temps gérant de l’EURL, il a les mêmes pouvoirs que ceux du dirigeant de la société à responsabilité limitée. En cas contraire, il peut prendre connaissance de divers documents liés à la vie sociale de l’entreprise, grâce à un droit à l’information. Il a aussi la possibilité de toucher des dividendes.

Bon à savoir : dans tous les cas, l’associé unique doit respecter les contrats établis entre l’EURL et son gérant.

En outre, il est interdit à l’associé unique d’emprunter des fonds à l’entreprise, quelle qu’en soit la durée. De même, il n’est pas autorisé à retirer de l’argent dans les comptes de l’EURL pour réaliser des dépenses personnelles, telles que :

• Des travaux de rénovation ;
• Des voyages d’agrément ;
• Un achat de véhicule pour la famille.

Bon à savoir : le gérant risque d’être condamné pour abus de biens sociaux, en cas d’infraction.

Quelles sont les conditions d’accès au statut juridique de l’EURL ?

Pour accéder au statut juridique de l’EURL, il est nécessaire d’accomplir un certain nombre de démarches, parmi lesquelles on peut citer :

• La désignation de l’associé unique ;
• La réalisation des apports au capital ;
• La création d’un compte bancaire professionnel ;
• Le dépôt de capital ;
• La nomination du gérant par l’associé unique ;
• La déclaration de l’activité sur le guichet des entreprises ;
• La publication d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales.

Pour que la création de l’EURL soit validée, l’associé unique est tenu encore d’inscrire toute personne exerçant un contrôle sur l’entreprise au registre des bénéficiaires effectifs. Pour ce faire, il devra constituer un dossier à déposer au greffe compétent.

La réalisation de ces démarches incombe à l’associé unique. Il doit les accomplir avec la plus grande attention. En commettant une erreur, il risque de compromettre non seulement le projet de création de l’EURL, par exemple en entraînant des dépenses supplémentaires et en repoussant la date de son lancement, mais également le fonctionnement de l’entreprise.

Quelles sont les démarches de création de l’entreprise ?

Outre les démarches citées précédemment, le fondateur de l’entreprise est encore tenu d’en accomplir d’autres. La rédaction des statuts, qui constitue une étape importante de la création de l’EURL, figure dans la liste.

Décision de créer l’EURL

Le fondateur de l’entreprise, qui en devient l’associé unique, décide unilatéralement de créer l’EURL. Il peut prendre la décision de créer une nouvelle société ou d’en monter une qui existait déjà sous la forme d’une EI.

Rédaction des statuts

La rédaction des statuts constitutifs permet de définir les règles de fonctionnement applicables à l’EURL. Le document doit toujours être établi par écrit. Il peut être rédigé sous seing privé, sans l’aide d’un officier public, mais compte tenu de son importance, mieux vaut toujours recourir aux conseils juridiques d’un professionnel lors de son établissement.

Dans tous les cas, il faudra qu’il soit signé et paraphé par l’associé unique. Une fois cela, il sera joint au dossier d’immatriculation à déposer au guichet unique des entreprises. Il convient de savoir qu’il doit comprendre les mentions suivantes :

• Le statut juridique de l’EURL ;
• La durée de l’entreprise ;
• Le nom de la société ;
• Le siège ;
• L’objet social ;
• Le montant du capital ;
• L’évaluation des apports en nature ;
• Le dépôt des fonds (pour l’apport en numéraire) ;
• La libération des parts sociales ;
• La durée de l’exercice comptable ;
• La date de fin du premier exercice.

D’autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de l’EURL doivent encore figurer dans les statuts. Parmi celles-ci, on distingue :

• Le choix du gérant de l’entreprise ;
• L’étendue des pouvoirs du dirigeant ;
• Les modalités de liquidation de l’EURL.

Comment bien gérer une EURL ?

Une personne de confiance peut être désignée par l’associé unique pour assurer la gestion de l’EURL. Mais souvent, il occupe lui-même la fonction de gérant, sous certaines conditions, et accomplit tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

Que doit-on savoir sur le gérant de l’EURL ?

Il est possible de limiter les pouvoirs du gérant de l’entreprise en les prévoyant dans les statuts de l’entreprise. S’il les dépasse, il risque d’être révoqué pour juste motif. Il convient de savoir aussi qu’en optant pour le statut juridique de l’EURL, le régime social du dirigeant varie selon le fait qu’il est associé unique ou non. En conséquence, les charges en dépendent également.

Bon à savoir : le régime social du gérant compte parmi les principaux critères de choix d’un statut juridique.

Gérant non associé

Le montant des cotisations sociales d’un dirigeant non associé rémunéré est plus élevé. Étant considéré comme assimilé salarié, il relève du régime général de la Sécurité sociale et profite ainsi de la même protection sociale que le salarié, à une différence près : il ne cotise pas pour le chômage.

Dans le cas où il serait rémunéré, il est tenu de s’acquitter de cotisations sociales s’établissant à 80 % de sa rémunération nette en moyenne. S’il ne touche aucun salaire, il n’aura rien à payer et il n’est soumis à aucun régime.

Gérant associé unique

Le gérant associé unique, lui, profite d’une meilleure couverture sociale. S’il est rémunéré en tant que dirigeant et éligible à l’ACRE, il profitera d’une exonération complète de charges sociales. Il est possible de se servir d’un simulateur en ligne pour connaître l’éligibilité au dispositif.

Concernant l’ACRE, le gérant peut prétendre au dispositif uniquement s’il n’en a pas encore bénéficié durant les trois dernières années. Il s’agit d’une aide à la création d’entreprise permettant de ne pas être soumis aux cotisations sociales pendant un an.

Rappelons que le gérant associé unique est soumis à la SSI en tant que TNS. Qu’il touche une rémunération ou non, il est tenu de s’acquitter de cotisations sociales minimales tous les ans. S’il est rémunéré, elles s’établissent à près de 45 % du montant de son salaire.

Comment passer de l’EURL à la SARL ou à la SAS ?

L’EURL étant surtout adaptée à des projets de petite taille, il arrive que son gérant souhaite la transformer en une société pluripersonnelle comme la SARL ou la SAS, en cas de développement d’activité. Une telle décision lui permettra en même temps de bénéficier d’une meilleure protection sociale.

Lorsque l’activité est fructueuse, l’EURL peut s’agrandir. Il convient de savoir qu’il est aussi bien possible de passer en SARL qu’en SAS. Pour le dernier cas, la transition s’apparente plus à la création d’une nouvelle société, en reprenant les actifs de l’ancienne entreprise.

Passage en SAS

Obéissant à des règles d’organisation et de fonctionnement particulièrement souples, la SAS intéresse bon nombre d’entrepreneurs. De la même manière que l’EURL et la SARL, elle engage la responsabilité de ses fondateurs qu’à hauteur de leurs apports.

En passant en SAS, l’entrepreneur peut recruter de nouveaux associés en ouvrant le capital. La transition doit faire l’objet d’un vote en AGE. Elle nécessite :

• Une modification statutaire sur le guichet des entreprises ;
• La publication d’un avis de modification dans un JAL.

Le passage en SAS permet aussi au gérant de ne plus être imposé personnellement sur le montant des bénéfices de l’EURL. Celui-ci le sera tout simplement sur les dividendes ou les rémunérations qu’il se versera.

Bon à savoir : le passage en SAS facilite également la transmission de l’entreprise aussi bien à d’autres acquéreurs qu’à ses enfants.

Passage en SARL

L’EURL étant une structure à associé unique, elle est imposée sur les bénéfices directement au nom de ce dernier, sous le régime de la société de personnes, s’il s’agit d’une personne physique. En cas contraire, elle sera soumise au régime de l’IS.

Concernant la SARL, elle peut avoir une centaine d’associés, et plusieurs gérants également. Elle a naturellement un fonctionnement moins souple qu’en EURL. À chaque prise de décision, il faudra :

• Convoquer les associés en assemblée ;
• Voter les décisions ;
• Communiquer les informations ;
• Retranscrire l’AG en PV.

Aussi, lors du passage en SARL, le patron de l’entreprise se doit de prévoir dans les statuts :

• La répartition des pouvoirs ;
• Les modalités de prise de décision.

À noter :  les obligations comptables sont plus rigoureuses pour une SARL.

Souvent, le gérant de l’EURL de passer à la SARL pour pouvoir recruter un autre associé. Ce dernier pourra réaliser un apport en capital, sans être contraint de prendre part à l’activité de la société. Mais il aura tout aussi bien la possibilité d’opter pour un apport de compétences.

Àla différence de la transformation en SAS, celle en SARL n’est pas une transition en soi, malgré quelques différences juridiques et fiscales. En effet, il se peut qu’elle implique un passage de l’IR vers l’IS. Soulignons qu’il est possible de conserver le régime de l’impôt sur le revenu en optant pour une SARL de famille.

Bon à savoir : en entreprise individuelle, il est obligatoire de créer une toute nouvelle structure pour pouvoir recruter un associé.

Dans le cadre de la transformation d’une EURL en SARL, il est obligatoire de réaliser un acte de cession de parts pour être opposable aux tiers. Celui-ci peut être un acte notarié ou réalisé sous seing privé. Ensuite, il faudra constituer un dossier et le déposer auprès du greffe dont la société dépend. Il doit comporter un :

• Exemplaire de l’acte ;
• Exemplaire des nouveaux statuts ;
• Exemplaire du PV de l’assemblée générale,
• Chèque d’une quinzaine d’euros pour les frais de greffe.

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