Les statuts d’une EURL : contenu et rédaction

Le contenu des statuts d’une EURL doit respecter les dispositions prévues à cet effet par le Code de Commerce. Tout d’abord, la loi prévoit un certain nombre d’informations à faire figurer obligatoirement dans les statuts d’une EURL. Ensuite, suivant les besoins de l’associé unique, d’autres éléments supplémentaires peuvent également être intégrés.

Contenu des statuts d’EURL : les informations obligatoires

Les statuts d’une EURL doivent obligatoirement contenir les éléments suivants :

• la forme juridique : société à responsabilité limitée,
• la durée de la société,
• la dénomination sociale,
• l’objet social,
• le siège social,
• le montant du capital social,
• le cas échéant, la clause de variabilité du capital social,
• le dépôt des fonds liés aux apports en numéraire,
• le cas échéant, l’évaluation des éventuels apports en nature (un par un),
• le cas échéant, les modalités de souscription des parts sociales en industrie,
• la répartition et la libération des parts sociales.

Voici quelques précisions sur certains de ces éléments obligatoires :

Contenu de la clause relative à la durée de l’EURL

Les statuts doivent prévoir la durée de l’EURL, en sachant qu’elle ne peut pas être supérieure à 99 ans à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. A l’issue de cette durée, l’associé unique pourra proroger la durée de vie de l’EURL.

Contenu de la clause relative à la dénomination sociale de l’EURL

La dénomination sociale de l’EURL est indiquée sur tous les documents émanant de la société, il s’agit de son « nom ».

L’associé fondateur est libre dans le choix de celle-ci mais il doit effectuer une recherche d’antériorité auprès de l’INPI pour s’assurer que la dénomination sociale envisagée est disponible. Il pourra, par ailleurs, modifier la dénomination sociale de son EURL ultérieurement.

Contenu de la clause relative à l’objet social de l’EURL

Les statuts indiquent en détail quel est l’objet social de l’EURL. Pour être valable, il doit être licite et avoir une nature civile, commerciale ou libérale.

La mention suivante est inscrite à la fin de cet article : « La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement« .

Enfin, une dernière mention indique généralement que la société peut prendre des participations dans d’autres structures, nouvelles ou existantes, ayant un lien avec son objet social.

L’objet social pourra, en cours d’existence, faire l’objet d’une modification (ajout d’activité ou remplacement). Pour plus d’informations : modifier l’objet social d’une EURL.

Contenu de la clause sur le siège social

Le siège social de l’EURL peut être fixé en tout lieu, dans un local qu’elle possède ou qu’elle loue. Dans certains cas, il peut être établi au domicile du gérant (on parle de domiciliation) de manière définitive (lorsqu’aucune stipulation ou législation va dans le sens contraire) ou temporaire (elle ne pourra alors excéder 5 ans).

En cours de vie sociale, il est autorisé de procéder à un transfert de siège social de l’EURL en respectant un certain formalisme.

Contenu de la clause relative au montant du capital social de l’EURL

Il convient de préciser dans les statuts le montant du capital social de l’EURL : le montant du capital social est fixé à (montant en euros).

Ensuite, les statuts indiquent le nombre de parts sociales qui composent ce capital social et leur numérotation. Les statuts de l’EURL doivent indiquer si les parts sociales ont été intégralement ou partiellement libérées.

On notera ici que le capital social d’une EURL pourra faire l’objet d’une augmentation ultérieurement.

Par exemple : une EURL a un capital social de 20 000 euros divisé en 1 000 parts sociales d’une valeur nominale de 20 euros chacune et numérotées de 1 à 1 000.

Contenu de la clause sur les apports en numéraire

Il convient tout d’abord indiquer l’identité de l’associé unique et le montant en euros apporté en numéraire.

Il convient ensuite d’indiquer si ces apports sont libérés intégralement ou partiellement, et le nombre de parts sociales auxquels ils se rapportent. Les apports en numéraire en EURL doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant dès la constitution, et le solde dans un délai de 5 ans.

Enfin, les statuts mentionnent le montant total déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi que le nom et les coordonnées de l’établissement qui a reçu les fonds. Ces fonds sont ensuite débloqués sur présentation de l’extrait kbis.

Contenu de la clause sur les apports en nature

Lorsque des apports en nature sont effectués à l’EURL, il convient de préciser pour chaque apport en nature :

• le nom et le prénom de l’associé unique,
• la description du bien apporté,
• et sa valeur en euros.

Si un commissaire aux apports est désigné, son rapport doit être annexé aux statuts de l’EURL.

Contenu des statuts d’EURL : les éléments supplémentaires

Le contenu obligatoire prévu par le code de commerce n’est pas suffisant pour prévoir le bon fonctionnement de l’EURL, il faut incorporer également dans les statuts toutes les autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société. Voici quelques clauses à insérer également dans les statuts juridiques d’une EURL.

Clause relative au gérant de l’EURL

Le gérant de l’EURL peut être nommé dans les statuts ou par décision de l’associé unique. Il faut donc soit nommer le gérant de l’EURL dans les statuts, soit prévoir dans les statuts de l’EURL que le gérant sera nommé par décisions de l’associé unique.

Ensuite, il convient également de prévoir le fonctionnement du poste de gérant : l’étendue de ses pouvoirs, la durée de ses fonctions, la rémunération de son mandat social, les modalités de fin de mandat générant le remplacement du gérant de l’EURL (révocation, démission…).

Clause relative à l’ouverture et la clôture de l’exercice comptable

Cette clause indique la date à laquelle l’exercice comptable démarre puis est clôturé. La formule est la suivante : « l’exercice social commence le … et se termine le … de chaque année. »

Normalement, chaque exercice comptable doit avoir une durée de 12 mois. Il est toutefois possible de déroger à ce principe au titre du premier exercice sans que ce dernier ne puisse s’étaler sur 3 années civiles différentes (par exemple début en décembre N et clôture fin mars N+2).

Clause relative aux pouvoirs de l’associé unique

Les statuts d’une EURL indique en principe que les fonctions normalement dévolues à l’assemblée générale des associés sont attribuées à l’associé unique, et que les décisions prises seront consignées dans un écrit.

Clause relative au fonctionnement du compte courant d’associé

Si des apports en compte courant d’associé sont prévus, il est possible d’en prévoir le fonctionnement (apports, modalités de remboursement, rémunération, blocage…) dans les statuts ou dans une convention à part.

Pour plus d’informations : le fonctionnement des comptes courants d’associés.

Autres clauses possibles dans les statuts d’EURL

Il convient également de prévoir dans les statuts : les modalités de répartition des bénéfices, les modalités de liquidation, les modalités de partage du boni de liquidation, ainsi que les modalités de transmission des parts sociales.

Enfin, l’associé unique peut anticiper dans les statuts le passage futur en SARL en prévoyant le fonctionnement de la société avec plusieurs associés.

Le formalisme lié à la rédaction des statuts d’EURL

La rédaction des statuts d’une EURL doit être effectuée par écrit obligatoirement, soit sous seing privé, soit par acte notarié (obligatoire dès qu’un bien soumis à publicité foncière est apporté en nature).

Pour qu’ils soient juridiquement valables, les statuts de l’EURL doivent être paraphés et signés par l’associé unique, avec la mention « lu et approuvé ».

Les éléments à annexer aux statuts de l’EURL

Suivant les cas, plusieurs éléments devront être annexés aux statuts de l’EURL. Il peut par exemple s’agir :

• du rapport du commissaire aux apports en présence d’apports en nature ayant nécessités l’intervention de ce professionnel,
• de l’acte nommant le gérant de l’EURL lorsqu’il n’est pas désigné directement dans les statuts,
• de l’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

La rédaction des statuts est une étape importante des formalités de constitution d’une EURL. Il convient d’y prêter une attention particulière et notamment d’anticiper l’éventuel passage en société pluripersonnelle. A terme, elle aboutit sur l’immatriculation de l’EURL au registre du commerce et des sociétés (RCS).